ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΗΣ COCA-COLAHBCAGΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΜΕ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ COCA-COLAHBCAG ΜΕ ΣΚΟΠΟ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε.ΣΤΗΝ PREMIUMΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΤΟΥ ΛΟΝΔΙΝΟΥ

Περίληψη κυριότερων σημείων 

• Η Coca-ColaHBCAG (η «Coca-ColaHBCAG»), ελβετική εταιρεία συσταθείσα από τηνΚar-TessHolding(η«Κar-TessHolding»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχώνονομαστικής αξίας €1,01 ανά μετοχή (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-ColaHellenic») της«Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως Α.Ε.» (η «Coca-ColaHellenic») τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών τηςCoca-ColaHBCAG(εκάστη,η«Μετοχή τηςCoca-ColaHBCAG») με σχέσηανταλλαγής μίας προς μία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού Νόμου 3461/2006 (ο«Νόμος»). Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-ColaHBCAG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι η Κar-TessHolding, η μητρική αυτής BovalS.A. καθώς και τα συντονισμένα με αυτήν πρόσωπα. 

• σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-ColaHBCAG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-ColaHellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Η Coca-ColaHBCAG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-ColaHBCAG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. 

Οι βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι: 

• να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτωνκαι της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primarylisting) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριοστην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών, 

• να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-ColaHBCAG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primarylisting)των Μετοχών Coca-ColaHBCAGστην premium κατηγορία του ΧρηματιστηρίουΑξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-ColaHBCAG στον FTSE 100 και 

• να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-ColaHellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της μελλοντικής ανάπτυξής της. 

• Ενόψει του σκοπού της, κατά τα ανωτέρω, η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί, υπό τις εξής αιρέσεις και προϋποθέσεις: 

(α) έγκριση του ενημερωτικού δελτίου σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-ColaHBCAGστην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List)και έκδοση για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο πιστοποιητικού έγκρισης (passport) στην ΕΚ, 

(β) έγκριση της εισαγωγής των Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (Americadepositaryshares) της Coca-ColaHBCAG στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους. 

(γ) έγκριση εισαγωγής των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSE 

(δ) κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-ColaHBCAG να κατέχει άμεσα τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic 

• Η Δημόσιας Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-ColaHellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται τωνεπιχειρηματικών δραστηριοτήτωνκαι της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου. 

• Οι δεσμοίτης Coca-ColaHellenicμε την Ελλάδαθα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή.ΗCoca-ColaHellenicθα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων τηςστην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα τοΚέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-ColaHellenic (GroupCorporateServiceCenter),το οποίουποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες.Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένωντης Coca-ColaHellenic ως αποτέλεσμα της συναλλαγής. 

• Η Coca-ColaHBCAGσυστάθηκε από την θυγατρική της BovalS.A., Κar-ΤessHolding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες,ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή. 

• Η Kar-TessHolding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-ColaHellenicπου αντιπροσωπεύουν 23,5% το συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenicέναντι μετοχών της Coca-ColaHBCAGστο πλαίσιο της δημόσιαςπρότασηςανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-ColaHellenic.Επιπροσθέτως, ηTheCoca-ColaCompany, η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenicμετοχές και άλλοι μέτοχοι,οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenicέχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές τηςCoca-ColaHellenicμε Μετοχές τηςCoca-ColaHBCAG στα πλαίσια της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με την Kar-TessHoldingή με τη Coca-ColaHBCAGσύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου. Oι μέτοχοι αυτοί και η Kar-TessHolding κατέχουν μετοχές της Coca-ColaHellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenic. 

Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited ενεργεί ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG αναφορικά με την Δημόσια Πρότασης Ανταλλαγής και ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG σχετικά με τηναίτηση εισαγωγής στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς της UnitedKingdomListingAuthority («UKLA») και την έναρξη διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά του LondonStockExchangePlc («LSE»). 

Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής 

Σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, η Coca-ColaHBCAG, νεοσυσταθείσα εταιρεία σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ελβετίαςως ανώνυμη εταιρεία (Aktiengesellschaft/société anonyme),ανακοινώνει την υποβολή Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, για την απόκτηση του συνόλου των υφιστάμενων κοινών ονομαστικώνμετοχών τηςCoca-ColaHellenic,τις οποίες η Coca-ColaHBCAGδεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, την 10 Οκτωβρίου2012 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»),ήτοι 281.198.488Μετοχές της Coca-ColaHellenic,οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 76,7% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και του αριθμού των μετοχών της Coca-ColaHellenic.Η Coca-ColaHellenic, είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία, με αριθμό μητρώου εταιρειών 13630/06/B/86/49 και έδρα επί της οδού Φραγκοκκλησιάς 9, 151 25 στο Μαρούσι Αθήνα.Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασηςείναι η ημερομηνία κατά την οποία η Coca-ColaHBCAGξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγήςενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ»)και το Διοικητικό Συμβούλιο τηςCoca-ColaHellenicσχετικά μετηνΔημόσια Πρόταση Ανταλλαγήςυποβάλλοντάς τουςταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το«Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του Νόμου. Οι Μετοχές της Coca-ColaHellenic είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ»)υπό το σύμβολο «ΕΕΕΚ» και με καθεστώςstandard εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου υπό το σύμβολο «CCB». 

Κατά τηνΗμερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-ColaHBCAG δεν κατείχε άμεσα Μετοχές της Coca-ColaHellenic. Εντούτοις, κατά την ανωτέρω ημερομηνία, η Coca-ColaHBCAGθεωρείτο σύμφωνα με το Νόμο ότι κατείχε έμμεσα 85.355.019 Μετοχές της Coca-ColaHellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% των δικαιωμάτων ψήφου τηςCoca-ColaHellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-ColaHellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται).Τις μετοχές αυτές κατέχειάμεσα ηKar-TessHolding,ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος της Coca-ColaHBCAG. Η Kar-TessHoldingέχει δηλώσει ότι θαπροσφέρειτις Μετοχές της Coca-ColaHellenicπου κατέχει έναντι μετοχών της Coca-ColaHBCAGστο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών τηςCoca-ColaHellenic. Τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-ColaHBCAG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα άλλες μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Coca-ColaHellenic και ούτε θα αποκτήσουν μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. 

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-ColaHellenicστην premiumκατηγορία τουLSE και την εισαγωγή της στο ΝΥSΕ μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Επίσης, ηCoca-ColaHBCAGθα ζητήσει συγχρόνως τηνπαράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-ColaHBCAGστο ΧΑ, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.
Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής
Ως αντάλλαγμα για κάθε μία Μετοχή τηςCoca-ColaHellenic που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ηCoca-ColaHBCAGπροσφέρει μία νέα Μετοχή τηςCoca-ColaHBCAG. Οι κάτοχοι των Μετοχών τηςCoca-ColaHellenic, οι οποίοι προσφέρουν τις Μετοχές τηςCoca-ColaHellenicπου κατέχουν στην Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, θα δικαιούνται να λάβουν, για κάθε μία Μετοχή τηςCoca-ColaHellenicπου προσφέρεται νόμιμα και έγκυραστηνΔημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, μίαΜετοχή της Coca-ColaHBCAGπου δε θα ενσωματώνεται σε μετοχικό τίτλοή μία Μετοχή της Coca-ColaHBCAGυπό τη μορφή αποϋλοποιημένου αποθετήριου τίτλου (depositaryinterest), κάθε ένας εκ των οποίων αντιπροσωπεύει μία Μετοχή τηςCoca-ColaHBCAG(ο κάθε τέτοιος τίτλος θα καλείται«Coca-ColaHBCAGDI»). Οι Coca-ColaHBCAGDIsθα εκκαθαρίζονται δια τουCREST,το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημαεκκαθάρισηςσυναλλαγών επί κινητών αξιών που διαπραγματεύονται στοLSE. 

Η Coca-ColaHBCAGθα ζητήσει συγχρόνωςτην παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-ColaHBCAGστο ΧΑ υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. 

HCoca-ColaHBCAGθα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων ύψους 0,08% υπέρ τηςΕλληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρησης(«ΕΧΑΕ»),τα οποία επιβάλλονταιγια την καταχώρησητης εξωχρηματιστηριακήςμεταβίβασηςτων Μετοχών της Coca-ColaHellenic,οι οποίες προσφέρονται και μεταβιβάζονται στην Coca-ColaHBCAGαπό τους κατόχους τους,οι οποίοι αποδέχτηκαν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγήςσύμφωνα με το άρθρο 7 της Απόφασης 153/18.12.2006του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΧΑΕ, ως ισχύει. 

Η μεταβίβαση τωνεγκύρως προσφερομένων και μεταβιβαζομένων δια της Δημόσιας Πρότασης ΑνταλλαγήςΜετοχώντης Coca-ColaHellenicυπόκειταισε φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20%. Οι αποδεχόμενοι κάτοχοι οι οποίοι, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα λάβουν Μετοχές τηςCoca-ColaHBCAGπου δε θα ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλοή Coca-ColaHBCAGDIs,υποχρεούνται να καταβάλουν τον εν λόγω φόρο. 

ΗCoca-ColaHBCAGέχει υποβάλει αίτησηστηνUnitedKingdomFinancialServicesAuthority («FSA»)για την εισαγωγή όλων των υφιστάμενων και νέων Μετοχών τηςCoca-ColaHBCAGστηνpremiumκατηγορίατης Επίσημης Αγοράς (OfficialList) της UKLAκαι προς διαπραγμάτευσηστην κύρια αγορά κινητών αξιών τουLSE, η οποία θα είναι και η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης για τις Μετοχέςτης Coca-ColaHBCAG. Κατά την εισαγωγή τους, συναλλαγές επί Μετοχώντης Coca-ColaHBCAG, που θα είναιεισηγμένες στοLSEκαι διαπραγματεύονται υπό τη μορφή Coca-ColaHBCAGDIsθα εκκαθαρίζονται δια του συστήματοςCREST. 

Η Coca-ColaHBCAGθα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για την έναρξη και τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τη διαδικασία και τα μέσα για την αποδοχή της όπως προβλέπεται στο Νόμο. 

Διαδικασία Ενδεχόμενης Υποχρεωτικής Εξαγοράς και Εξόδου, Διαγραφή τηςCoca-ColaHellenic από το ΧΑ 

Εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ηCoca-ColaHBCAGκατέχει Μετοχές της Coca-ColaHellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90%του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου τηςCoca-ColaHellenic(αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-ColaHellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-ColaHBCAGθαεκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύμφωνα με τοΝόμο, προκειμένου να απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Μετοχώντης Coca-ColaHellenicνα μεταβιβάσουν αυτές τις Μετοχές τηςCoca-ColaHellenicστην Coca-ColaHBCAG.Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-ColaHellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκανστα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωμα να πωλήσουν τις εν λόγω μετοχές στην Coca-ColaHBCAGασκώντας το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με το Νόμο,οποτεδήποτε εντός των τριών μηνών μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. 

Το αντάλλαγμα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-ColaHellenic στα πλαίσια των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών,είτε μία Μετοχή τηςCoca-ColaHBCAGείτε αντάλλαγμα σε μετρητά ύψους €13,58 ανά Μετοχή Coca-ColaHellenic (το οποίο ισούται με την μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Coca-ColaHellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι μήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ημερομηνία της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. 

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγήςκαι την εφαρμογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, ηCoca-ColaHBCAGθα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-ColaHellenic από το ΧΑ.Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-ColaHBCAGθα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-ColaHellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standardlisting) στοLSE. 

Αιρέσεις και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής 

1. Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τηναίρεση ότιη FSA ως UKLAθα έχει εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-ColaHBCAGστην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List)και για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο θα έχει δοθεί πιστοποιητικό έγκρισης (passport) στην ΕΚ. 

2. Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις: 

2.1 ΗFSAως UKLA και το LSE θα έχουν επιβεβαιώσει στην Coca-ColaHBCAG ή στον αντιπρόσωπό της (και αυτή η επιβεβαίωση δεν θα έχει ανακληθεί) πριν ή άμεσα μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ότι: 

(α) η αίτηση της Coca-ColaHBCAG για την εισαγωγή των Μετοχών της Coca-ColaHBCAG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (OfficialList) και προς διαπραγμάτευση στηνκύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSEέχει ή θα εγκριθεί, και 

(β) η ως άνω έγκριση θα τεθεί σε ισχύ (μετά την έκδοση των Μετοχών τηςCoca-ColaHBCAG που πρόκειται να εκδοθούν σύμφωνα με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και υπό την επιφύλαξη τυχόν άλλων προϋποθέσεων, οι οποίες δύνανται ευλόγως να πληρωθούν πριν από την εκκαθάριση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή εγκαίρως μετά από αυτήν) μόλιςηFSAεκδώσειειδοποίησηδιαπραγμάτευσης (dealingnotice). 

2.2 Η έγκριση της εισαγωγής Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (Americandepositaryshares) που αντιπροσωπεύουν Μετοχές της Coca-ColaHBCAGστο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους. 

3. Η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτειότι, κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τουλάχιστον 326.811.035 Μετοχές της Coca-ColaHellenic (συμπεριλαμβανομένων Μετοχών της Coca-ColaHellenic που αντιπροσωπεύονται από Coca-ColaHellenicADSs) οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου τηςCoca-ColaHellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-ColaHellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) θα έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και οι σχετικές δηλώσεις αποδοχής δεν θα έχουν ανακληθεί από την Coca-ColaHBCAG. Αυτές οι 326.811.035 Μετοχές τηςCoca-ColaHellenic συμπεριλαμβάνουν τις 85.355.019 Μετοχές της Coca-ColaHellenic που η Kar-TessHolding κατέχει και έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει στην Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής.Και για την πλήρωση της παραπάνω προϋπόθεσης, η Coca-ColaHBCAGπροβαίνει παράλληλα σε δημόσια πρόταση ανταλλαγής απευθυνόμενη προς κατόχους Μετοχών τηςCoca-ColaHellenic οι οποίοι βρίσκονται εντός της επικράτειας των Η.Π.Α. και προς κατόχους αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (Americandepositaryshares), η κάθε μία από τις οποίες αντιπροσωπεύει μια Μετοχή της Coca-ColaHellenic (εκάστη, «ADS τηςCoca-ColaHellenic») που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NewYorkStockExchange, το «NYSE»), οπουδήποτε και εάν βρίσκονται (η «Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α.»). Για την Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α. απαιτείται η θέση σε ισχύ δήλωσης καταχώρησης (registrationstatement)από τη U.S. SecuritiesandExchangeCommission («SEC»).Επομένως η ανωτέρω προϋπόθεση θεωρείται ότι δεν θα πληρωθεί και η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα παύσει να ισχύει, εφόσονη δήλωση καταχώρησης (registrationstatement) που πρόκειται να κατατεθεί στην SEC σχετικά με την Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α. δεν τεθεί σε ισχύ από τη SEC μέχρι την έναρξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.Η Coca-ColaHBCAG σκοπεύει να υποβάλει αίτηση για την εισαγωγή των Coca-ColaHBCAGADSs στο NYSE. 

Σχέδια για τηνCoca-ColaHellenicκαι τηνCoca-ColaHBCAGμετάτη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής 

Στρατηγική και Δραστηριότητες.Πρόθεση τηςCoca-ColaHBCAGείναι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής,να είναι η νέα εταιρεία συμμετοχών τηςCoca-ColaHellenic. HΔημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητεςτηςCoca-ColaHellenic.Η σημερινή διοίκηση τηςCoca-ColaHellenic θα συνεχίσει να ηγείται τηςεπιχειρηματικής δραστηριότηταςτης Coca-ColaHellenic και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Οι δεσμοίτης Coca-ColaHellenicμε την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι. Η Coca-ColaHellenic θα διατηρήσει την εγχώρια παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργείστην Αθήνατο Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-ColaHellenic(GroupCorporateServiceCenter), το οποίο υποστηρίζειτις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων τηςCoca-ColaHellenic, ως αποτέλεσμα αυτής της συναλλαγής. 

ΔιοικητικόΣυμβούλιοκαιΕταιρικήΔιακυβέρνηση. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Coca-ColaHBCAG θα αποτελείται από δώδεκαμέλη, εκ των οποίων έξι θα είναι μη ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά: ήτοι οικ.κ.Γεώργιος A. Δαυίδ (Πρόεδρος), Αναστάσιος Π.Λεβέντης (Αντιπρόεδρος), Αναστάσιος Γ. Δαυίδ και κ. ΧαράλαμποςK. Λεβέντης, οι οποίοιυποδεικνύονται από την Kar-TessHolding,και οι κ.κ.JohnHunter καιIrialFinan, οι οποίοι υποδεικνύονται από την TheCoca-ColaCompany. Θα περιλαμβάνει επίσης τονκ. ΔημήτρηΛόη (Διευθύνοντα Σύμβουλο) καιπέντε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, ήτοι τους κ.κ. KentAtkinson, AntonioD’Amato, Χρήστος Ιωάννου,SirMichaelLlewellyn-Smith καιNigelMacdonald. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-ColaHBCAGθα καταστεί αντίστοιχη με τη σημερινήσύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-ColaHellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-ColaHBCAGαναμένεταιεπίσης να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στο Διοικητικό της Συμβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήμισυ των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. 

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής,η υφιστάμενη από το έτος 2000 συμφωνία μετόχων μεταξύ της Κar-TessHolding και της TheCoca-ColaCompanyθα ανανεωθεί υπό τους ίδιους ουσιωδώς όρους. Περαιτέρω, ηCoca-Cola HBCAG, η Κar-TessHolding καιοι θυγατρικές τηςTheCoca-ColaCompanyπου θα κατέχουν Μετοχές της Coca-ColaHBCAGπροτίθενταινα συνάψουν συμφωνίαεταιρικών σχέσεων (relationshipagreement), που θα διέπεται ουσιωδώς υπό τους ίδιουςόρους με την υφιστάμενηαπό το 2000 συμφωνία μεταξύ της Coca-ColaHellenic, της Kar-TessHolding και των θυγατρικών τηςTheCoca-ColaCompany που κατέχουν Μετοχές τηςCoca-ColaHellenic. 

Διοίκηση τηςCoca-ColaHellenic. Μετά τηνολοκλήρωσητηςΔημόσιαςΠρότασης Ανταλλαγής, τα μέλη της εκτελεστικήςεπιτροπής τηςCoca-ColaHellenicθα στελεχώσουν τηνεκτελεστικήεπιτροπή της Coca-ColaHBCAG. 

Οικονομικές Καταστάσεις και Μερισματική Πολιτική. Μετά τηνολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-ColaHBCAGθα συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σε Ευρώ.Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν αναμένεται να επηρεάσει την ισχύουσα μερισματική πολιτική της Coca-ColaHellenic. 

Συμβάσεις Εμφιάλωσης. Η The Coca-Cola Company ενημέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάμενων συμβάσεων εμφιάλωσης μεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company μέχρι το 2023. 

Δεσμεύσεις για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής 

Η Κar-ΤessHoldingδήλωσε ότι θα προσφέρει στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγήςόλες τις ΜετοχέςτηςCoca-ColaHellenic που κατέχει και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5%του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenic(αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-ColaHellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται)με αντάλλαγμαΜετοχές Coca-ColaHBCAG.Επιπροσθέτως, η TheCoca-ColaCompany,η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenicμετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-ColaHellenic με Μετοχές της Coca-ColaHBCAG στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί και η Kar-TessHolding, που δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με τη Coca-ColaHBCAG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου, κατέχουν μετοχές της Coca-ColaHellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-ColaHellenic. 

Χρηματοδότηση 

Η καταβολή του οποιουδήποτε ανταλλάγματος σε μετρητά το οποίο πρόκειται να προσφερθεί σε σχέση με το δικαίωμα εξαγοράς και το δικαίωμα εξόδουκαθώς και η χρηματοδότηση εξόδων σχετικών με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγήςαναμένεται να χρηματοδοτηθεί μέσω κοινοπρακτικού δανείου εξαγοράς τακτής λήξεως (acquisitiontermloanfacility) ύψους έως €550 εκατομμυρίων, το οποίο έχει διατεθεί στην Coca-ColaHBCAGειδικά για το σκοπό αυτό. 

Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Coca-ColaHBCAG 

Η CreditSuisseSecurities (Europe) Limited, πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο του Ηνωμένου Βασιλείου, εδρεύει στο Λονδίνο (OneCabotSquareLondonE14 4QJ), εποπτεύεται από τη FSAκαι δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2004/39/ΕΚ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ και ζ του Ν. 3606/2007, ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος της Coca-ColaHBCAGγια την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο«Σύμβουλος»). 

Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής,ο Σύμβουλος έχει επίσης παράσχει βεβαίωση στην ΕΚ ότι ηCoca-ColaHBCAGέχει(i)λάβει όλα τα κατάλληλα μέτρα για την έκδοση και παράδοση των Μετοχών της Coca-ColaHBCAGστους αποδεχόμενους κατόχους, οι οποίοι αποδέχονται την Δημόσια ΠρότασηΑνταλλαγήςκαι ότι (ii) διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή των ανωτέρω δικαιωμάτων της ΕΧΑΕ. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει οιαδήποτε εγγύηση,κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε ηCoca-ColaHBCAG,σύμφωνα με τηνΔημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, ούτε φέρει οιαδήποτε ευθύνη δυνάμει του άρθρου 729 του ελληνικού Αστικού Κώδικα. 

Επίσης, οΣύμβουλος ενεργεί ως αποκλειστικός sponsor της Coca-ColaHBCAG αναφορικά με την αίτηση εισαγωγής της στο LSE. Ο Σύμβουλος ενεργεί για την Coca-ColaHBCAGαποκλειστικά και δεν ενεργεί για οιοδήποτε άλλο αναφορικά με την αίτηση της Coca-ColaHBCAG για την εισαγωγήστο LSE και την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, και δεν θα θεωρήσει οιονδήποτε άλλο πρόσωπο ως πελάτη της αναφορικά με την εν λόγω αίτηση και την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. 

Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (σύμφωνα με τον ορισμό του άρθρου 2(ε) του Νόμου) με την Coca-Cola HBC AG, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή συνεργασία με την Coca-Cola HBC AG, αναφορικά με αγορές Μετοχών της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Ωστόσο, συνδεδεμένες με το Σύμβουλο εταιρείες δύνανται να αγοράζουν ή πωλούν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities). 

Σχετικά με τηνCoca-ColaHBCAG 

Η Coca-ColaHBCAGσυστάθηκε και καταχωρήθηκε στην Ελβετία στις 19 Σεπτεμβρίου 2012με αριθμό μητρώου εταιρειών CH-170.3.037.199-9 και έδρα τηνBaarerstrasse 14, CH-6300 Zug, Ελβετία, ως ανώνυμη εταιρεία(Aktiengesellschaft / société anonyme) σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ελβετίας. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, μοναδικός μέτοχος της Coca-ColaHBCAGείναι ηKar-TessHolding. ΗCoca-ColaHBCAG,η οποία έχει σήμερα πλήρως καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους 100.000 ελβετικών φράγκων, συστάθηκε προκειμένου να διευκολύνει την παρούσα συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητα, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό, πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Kar-TessHoldingθα μεταβιβάσει τις μετοχές της Coca-ColaHBCAGπου αντιστοιχούν στο αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Coca-ColaHBCAG στην Coca-ColaHBCAGέναντι καταβολής της ονομαστικής τους αξίας προκειμένου να αποφευχθεί η απίσχνανση (dilution)του ποσοστού των κατόχων Μετοχώντης Coca-ColaHellenic οι οποίοι θα προσφέρουν τις μετοχές τους. Η πληρωμή αυτή θα ολοκληρωθεί σύμφωνα με το ελβετικό δίκαιο μετά την έγκριση από τους μετόχους των οικονομικών καταστάσεων για το έτος 2012. 

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ 

1. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής απευθύνεται στους μετόχους της Coca-ColaHellenic και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας(στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο Αλλοδαπών Μετόχων μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»)απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής αυτές οι χώρες θα καλούνται ως οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). 

2. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και αμφιβάλλετε για τη θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας. 

3 Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδρομηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο προωθηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.