ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε

5 Οκτωβρίου 2012

ΠΕΡΙΛΗΨΗ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» («ΕΤΕ»), με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 6062/06/B/86/01, και έδρα στο Δήμο Αθηναίων (Οδός Αιόλου 86) (ο «Προτείνων») ανακοινώνει σήμερα σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 1 του ν.3461/2006 (ο «Νόμος») την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), για την απόκτηση όλων των κοινών ονομαστικών μετοχών με ονομαστική αξία €2.22 έκαστη έκδοσης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.» με ΑΡ.ΜΑΕ 6068/06/Β/86/07 έδρα το Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Όθωνος 8 (στο εξής η «Eurobank» και οι μετοχές της Eurobank, εφεξής οι «Μετοχές»). Ο Προτείνων προσφέρει ως αντάλλαγμα, νέες κοινές ονομαστικές μετοχές με νέα ονομαστική αξία (κατόπιν αναπροσαρμογής της ονομαστικής αξίας) €1 ανά μετοχή έκδοσης του Προτείνοντος με σχέση 58 νέες μετοχές του Προτείνοντος (οι «Μετοχές του Προτείνοντος») έναντι κάθε 100 μετοχών της Eurobank. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Εφόσον επιτευχθεί η απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Eurobank, οι νυν μέτοχοι της ΕΤΕ και οι νυν μέτοχοι της Eurobank θα εκπροσωπούνται στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΤΕ κατά 75% και 25% αντίστοιχα.

Η κεφαλαιοποίηση της ΕΤΕ με βάση τη τιμή κλεισίματος της μετοχής την Πέμπτη 4 Οκτωβρίου 2012, ανέρχεται σε €1.922 εκατομμύρια και αντίστοιχα της Eurobank ανέρχεται σε €603 εκατομμύρια.

Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης (η «Ολοκλήρωση») τελεί υπό την αίρεση σειράς εποπτικών και εταιρικών εγκρίσεων, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΕΤΕ.

Μέτοχοι της Eurobank, που εκπροσωπούν συνολικά ποσοστό 43,6% του μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δεσμευτεί να προσφέρουν τις μετοχές τους στη Δημόσια Πρόταση.

Μετά την Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων προτίθεται να προβεί σε συγχώνευση με την Eurobank (η «Συγχώνευση»).

Η ΕΤΕ θεωρεί πως η Δημόσια Πρόταση προσφέρει πλεονεκτήματα στρατηγικής σημασίας καθώς ο ενιαίος φορέας αναμένεται:

o   να δημιουργήσει έναν διευρυμένο τραπεζικό όμιλο με μεγαλύτερη σταθερότητα και βιωσιμότητα, ο οποίος θα συμβάλει στη χρηματοδότηση της ανάκαμψης της Ελληνικής  οικονομίας   και  να   βοηθήσει   στην  αποκατάσταση   του   κλίματος εμπιστοσύνης στο ελληνικό χρηματοπιστωτικό σύστημα, o   στην Νοτιοανατολική Ευρώπη, η δυνατότητα συνδυασμού προϊόντων, δικτύων διάθεσης και ισολογισμών θα επιτρέψει στον νέο τραπεζικό όμιλο να ανταποκριθεί καλύτερα στις ανάγκες των πελατών σε όλη την περιφέρεια. o   να επιτύχει υψηλό βαθμό συνεργειών και δημιουργία αξίας μέσω ενός αξιόπιστου σχεδίου ενοποίησης, το οποίο θα συνδυάζει τα καλύτερα στοιχεία και από τα δύο ιδρύματα, και

o   να προσφέρει σημαντικά βελτιωμένες δυνατότητες ανεξαρτητοποίησης από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας κατά τα επόμενα χρόνια.

Ο κ. Γεώργιος Ζανιάς, Πρόεδρος της ΕΤΕ επεσήμανε:

«Η Δημόσια Πρόταση που ανακοινώθηκε σήμερα, στοχεύει στη δημιουργία ενός διευρυμένου τραπεζικού ομίλου στην Ελλάδα που θα διαδραματίσει τον καίριο ρόλο του πυλώνα σταθεροποίησης του ελληνικού χρηματοπιστωτικού συστήματος και θα παράσχει την απαραίτητη χρηματοδότηση που θα στηρίξει την Ελληνική οικονομική ανάκαμψη.»

Ο κ. Αλέξανδρος Τουρκολιάς, Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΤΕ σημείωσε:

«Με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, η ΕΤΕ επιταχύνει την τάση ενοποίησης του ελληνικού τραπεζικού συστήματος, δημιουργώντας ένα μακροπρόθεσμα βιώσιμο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα ικανό να ανταπεξέλθει στις προκλήσεις που βιώνει η Ελλάδα και ταυτόχρονα να δημιουργήσει ευκαιρίες για τους μετόχους και των δύο τραπεζών. Η στήριξη μεγάλης μερίδας μετόχων της Eurobank ισχυροποιεί τη Δημόσια Πρόταση. Είμαστε πεπεισμένοι ότι και το Διοικητικό Συμβούλιο της Eurobank θα αναγνωρίσει την αξία που δημιουργεί η Δημόσια Πρότασή μας και θα προτείνει τη συναλλαγή στους μετόχους της Eurobank. Καλωσορίζουμε στην Εθνική Τράπεζα την διακεκριμένη διοίκηση και το προσωπικό της Eurobank και προσδοκούμε τη σημαντική τους συνεισφορά για ένα επιτυχημένο κοινό μέλλον»

Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης αρχίζει την ημέρα δημοσίευσης του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»). Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν εντός δύο (2) εργασίμων ημερών μετά το τέλος της περιόδου αποδοχής που περιγράφεται ανωτέρω σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Νόμο.
Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της ΕΤΕ στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης καθώς και κατά την επερχόμενη συγχώνευση.

Η Δημόσια Πρόταση

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου ο Προτείνων προτίθεται να προσφέρει ως αντάλλαγμα 58 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές του Προτείνοντος, νέας ονομαστικής αξίας €1 ανά μετοχή, οι οποίες θα εισαχθούν στο Χ.Α. (Κατηγορίας Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης) για κάθε 100 Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρονται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά συνολικά 552.948.427 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Eurobank κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»). Ο Προτείνων σκοπεύει να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με τα απορρέοντα εξ αυτών υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα, υπό την προϋπόθεση ότι οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης και τα εν λόγω δικαιώματα είναι ελεύθερες/α και απαλλαγμένες/α από κάθε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος, δικαίωμα ενεχύρου, υποθήκη, ενοχικό περιορισμό, διεκδίκηση, βάρος ή οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτου.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 5 Οκτωβρίου 2012 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Eurobank και υποβάλλοντάς τους Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου.

Η μεταβίβαση στον Προτείνοντα των Προσφερόμενων Μετοχών κατά τη Δημόσια Πρόταση από τους μετόχους που την αποδέχτηκαν υπόκειται στην καταβολή στα «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») δικαιωμάτων εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών ανερχόμενα σε 0,08% της αξίας συναλλαγής. Ο Προτείνων θα καταβάλλει για λογαριασμό των αποδεχόμενων Μετόχων τα εν λόγω δικαιώματα της Ε.Χ.Α.Ε.

Οι Μετοχές που θα προσφερθούν νομίμως και θα μεταβιβαστούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης υπόκεινται στην καταβολή φόρου μεταβίβασης υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου ύψους 0.20% επί της τιμής κλεισίματος κατά την ημέρα της εκκαθάρισης . Οι αποδεχόμενοι μέτοχοι στους οποίους απευθύνονται οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης θα είναι υπόχρεοι για την καταβολή του φόρου αυτού.

Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης).

Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στις παρακάτω αιρέσεις:

(α) Να εγκριθεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων του Προτείνοντος, που θα πραγματοποιηθεί στις 30 Οκτωβρίου 2012 η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος με εισφορά σε είδος και παράλληλη κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων σε σχέση με τις μετοχές που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της ανωτέρω αναφερόμενης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου από τους Προνομιούχους Μετόχους σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 2190/1920.

(β) Έγκριση από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, την Τράπεζα της Ελλάδος, την Επιτροπή Ανταγωνισμού, τη Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και κάθε άλλη αρμόδια αρχή είτε στην Ελλάδα είτε στο εξωτερικό.

Σε περίπτωση που δεν είναι δυνατόν να ληφθεί οποιαδήποτε από τις ανωτέρω εγκρίσεις μέχρι την τελευταία μέρα της περιόδου αποδοχής (αρχική ή παραταθείσα), η Δημόσια Πρόταση παύει να ισχύει με την επιφύλαξη τυχόν παράτασης της Δημόσιας Πρότασης που θα ζητηθεί από τον Προτείνοντα και θα εγκριθεί από την Ε.Κ. σύμφωνα με το Νόμο.

Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής, ο Προτείνων δεν θα αποκτήσει χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά Μετοχές, εκτός εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Κατόπιν της μεταβίβασης από τον Όμιλο EFG Consolidated Holdings S.A. (ο «Όμιλος») ποσοστού 43,6% στα εννέα μέλη της οικογένειας Λάτση, καθώς και στο ίδρυμα με την επωνυμία «John S. Latsis Public Benefit Foundation», κάθε ένας από τους ανωτέρω αναφερόμενους διάδοχους μετόχους κατέχει σήμερα ποσοστό περίπου 4,4% της Εταιρείας (οι «Διάδοχοι Μέτοχοι»), ενώ ο Όμιλος EFG Consolidated Holdings S.A. διατηρεί ποσοστό 1,15%. Οι Διάδοχοι Μέτοχοι έχουν αναλάβει τη δέσμευση μέσω διακριτών δεσμεύσεων να προσφέρουν τις μετοχές τους στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Ενιαίος Όμιλος

Η επωνυμία του ενιαίου ομίλου θα είναι Όμιλος ΕΤΕ. Ο διευρυμένος όμιλος ΕΤΕ, με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις των ΕΤΕ και Eurobank για τη περίοδο που έληξε 31 Μαρτίου 2012, θα είχε συνολικό ενεργητικό 177,7 δισ., δάνεια προς πελάτες 109,7 δις. και καταθέσεις 87,9 δισ.
Ο ενιαίος τραπεζικός όμιλος θα επωφεληθεί από ένα ισχυρό δίκτυο διανομής μέσω 925 υποκαταστημάτων σε όλη την Ελλάδα καθώς και από την βελτιωμένη παρουσία στη ΝΑ Ευρώπη με ισχυρές θέσεις σε βασικές περιφερειακές αγορές όπως η Τουρκία, η Ρουμανία, η Βουλγαρία και η Σερβία.

Στη Ν.Α. Ευρώπη, το συνδυασμένο εύρος προιόντων, δικτύου καταστημάτων και ενεργητικού θα επιτρέψει στο νέο Τραπεζικό Όμιλο τη βέλτιστη εξυπηρέτηση των πελατειακών αναγκών στην ευρύτερη περιοχή.

Δυναμικό Συνεργειών

Εκτιμάται ότι ο ενιαίος όμιλος θα πετυχαίνει ετήσιες συνέργειες προ φόρων της τάξης των €570 - 630 εκατ. από το τέλος του 2015.

Οι βασικές πηγές συνεργειών περιλαμβάνουν:

o   Τον συνδυασμό του εγχώριου και περιφερειακού δικτύου των δύο τραπεζών,
o   Την ενοποίηση υποδομών, συστημάτων και κεντρικών εργασιών,
o   Τη μείωση γενικών και διαχειριστικών εξόδων, τόσο εγχώρια όσο και διεθνώς,
o   Τη βελτιστοποίηση της συλλογής καταθέσεων και της χρηματοδοτικής στρατηγικής του ενιαίου ομίλου, και
o   Την αύξηση του ποσοστού συναλλαγών με τους υπάρχοντες πελάτες μέσω της διευρυμένης γκάμας προϊόντων και χρηματοοικονομική ευρωστία του ενιαίου ομίλου

Ο ενιαίος όμιλος σκοπεύει να διαχειριστεί το χρόνο υλοποίησης της διαδικασίας ενοποίησης με ευέλικτο τρόπο με στόχο να ελαχιστοποιήσει όσο το δυνατόν τυχόν κοινωνικές επιπτώσεις στους υπαλλήλους και των δύο τραπεζών λαμβάνοντας υπόψη και τις παρούσες συνθήκες.
Διοικητικό συμβούλιο και διοίκηση

Οι κ.κ. Γεώργιος Ζανιάς και Αλέξανδρος Τουρκολιάς θα παραμείνουν ως Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος αντίστοιχα στον νέο Όμιλο της ΕΤΕ.

Η πρόθεση για τις υπόλοιπες θέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου είναι να κατανεμηθούν κατά τρόπο ανάλογο ανάμεσα στις δύο τράπεζες. Η επιλογή της Εκτελεστικής Επιτροπής καθώς και των άλλων υψηλόβαθμων διοικητικών θέσεων στον ενιαίο φορέα θα στηριχτεί σε μια προσέγγιση "οι καλύτεροι εκ των δύο" αντικατοπτρίζοντας τις αντίστοιχες δυνατότητες των δύο οργανισμών και διοικητικών ομάδων.

Οι Σύμβουλοι του Προτείνοντος

H εταιρεία Credit Suisse Securities (Europe) Limited («Credit Suisse» ή ο «Σύμβουλος») ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου και δεν αναλαμβάνει ευθύνη απέναντι σε οποιονδήποτε άλλον παρά μόνο στον Προτείνοντα ως προς την παροχή εξασφαλίσεων που τάσσονται υπέρ των πελατών τους αντίστοιχα ή ως προς την παροχή συμβουλών σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία που έχει συσταθεί στο Ηνωμένο Βασίλειο και διατηρεί την έδρα της στην One Cabot Square, London E14 4QJ. Ο Σύμβουλος εποπτεύεται από την Financial Services Authority.

Η Credit Suisse ενεργεί επίσης ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της ΕΤΕ κατά την επερχόμενη συγχώνευση.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ:

Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται προς τους μετόχους της Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.», σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις» και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα τα οποία δύνανται να την αποδεχθούν νομίμως.

Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία των παρακάτω κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ΄ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους της χώρας αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς. Για το λόγο αυτό απαγορεύεται η διανομή, αποστολή, ταχυδρόμηση, παράδοση ή με οποιονδήποτε άλλο  τρόπο  διάθεση  ή  προώθηση  των αντιγράφων της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, προς ή από τις χώρες αυτές. Ο Προτείνων και οι Σύμβουλοι δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.

Μελλοντικές Εκτιμήσεις

Η ανακοίνωση περιλαμβάνει εκτιμήσεις για το μέλλον σχετικά με μια πιθανή συγχώνευση μεταξύ της ΕΤΕ και της Eurobank. Τέτοιες εκτιμήσεις περιλαμβάνουν δηλώσεις σχετικά με τα οφέλη της προτεινόμενης συγχώνευσης, τα προσδοκώμενα μελλοντικά κέρδη, έσοδα και εξοικονόμηση δαπανών και άλλα τέτοια στοιχεία, με βάση τα σχέδια, τις εκτιμήσεις και τις προβλέψεις μας. Αυτές οι μελλοντικές εκτιμήσεις εμπεριέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες έτσι ώστε τα πραγματικά αποτελέσματα ενδέχεται να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που προβλέπονται σε τέτοιου είδους εκτιμήσεις για το μέλλον.