Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΕΔΡΑΣΗ-Χ. ΨΑΛΛΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β’ του Κ.Ν. 2190/1920 α) για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και β) για την έκδοση ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 3156/2003 και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας με την επωνυμία «ΕΔΡΑΣΗ-Χ. ΨΑΛΛΙΔΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Εταιρία»), κατά την συνεδρίασή του την 6/6/2012, αποφάσισε να συγκαλέσει την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων Εταιρίας, την 30η Ιουνίου 2012, προκειμένου να αποφασίσει, μεταξύ άλλων:

Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας ως πρωταρχικό κριτήριο και αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον και τη διασφάλιση της συνέχισης της Εταιρίας, προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων Εταιρίας, την 30η Ιουνίου 2012, μεταξύ άλλων τα ακόλουθα θέματα προς λήψη αποφάσεων:

- Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών.

- Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων και υποβολή γραπτής έκθεσης σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 ΚΝ 2190/1920.

- Λήψη απόφασης για την έκδοση ενός μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 ΚΝ 2190/1920 και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο.

Σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β’ του Κ.Ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει τις ακόλουθες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για το σχηματισμό πλήρους εικόνας και κατά συνέπεια είναι απαραίτητες για την αξιολόγηση της κατάστασης, διαμόρφωση κρίσης και εν τέλει για λήψη απόφασης επί των ως άνω θεμάτων:

Η διαμόρφωση των ως άνω προτάσεων, από το Διοικητικό Συμβούλιο και η επιλογή των εν λόγω μέτρων, ως μέρους μίας συνολικής λύσης χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης της Εταιρείας, αποτελεί προϊόν σοβαρής και αξιόπιστης μελέτης, στάθμισης και αξιολόγησης των δεδομένων και των εναλλακτικών δυνατοτήτων χρηματοδότησης των αναγκών της Εταιρείας.

Α) Ειδικότερα, ως προς την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων αποσκοπεί πρωτίστως στην παροχή της δυνατότητας στους πιστωτές της Εταιρίας να συμμετάσχουν στην αύξηση κεφαλαιοποιώντας απαιτήσεις τους. Υπάρχει επίσης δυνατότητα συμμετοχής και άλλων επενδυτών στρατηγικού χαρακτήρα. Με τον τρόπο αυτό, οι υποχρεώσεις της Εταιρίας θα μετατραπούν σε μετοχικό κεφάλαιο κι ως εκ τούτου θα μειωθεί ταυτόχρονα ο δανεισμός της, διευκολύνοντας την εξυγίανσή της και την περαιτέρω ομαλή ανάπτυξή της.

Η προτεινόμενη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ορίζεται σε Ευρώ 1,20 ανά μετοχή, ίση, δηλαδή με την ονομαστική αξία έκαστης μετοχής, όπως αυτή θα προέκυψε μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση της 30ης Ιουνίου 2011, η οποία αποφάσισε υπέρ της συνένωσης μετοχών – reverse split (ήτοι, αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,30 Ευρώ σε 1,20 Ευρώ ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρίας με αναλογία 1 νέα προς 4 παλαιές μετοχές). Η τιμή αυτή είναι σημαντικά ανώτερη από την μέση αναπροσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή του προηγούμενου εξαμήνου Ευρώ 0,56. Η τιμή αυτή θεωρείται εύλογη και συμφέρουσα, τόσο για την Εταιρία, όσο και τους παλαιούς μετόχους της, σύμφωνα με τα τρέχοντα οικονομικά στοιχεία της Εταιρίας, αλλά και με αναφορά στην αναπροσαρμοσμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της.

Ακόμη, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση, η εν λόγω τιμή έκδοσης των νέων μετοχών να μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής, κατά τον κρίσιμο χρόνο.

Β) Ως προς το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο, ο τρόπος αυτός χρηματοδότησης εμφανίζει πολλαπλά πλεονεκτήματα καθόσον θα οδηγήσει στην ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Εταιρίας, μειώνει το κόστος του δανεισμού αυτής και διαφοροποιεί τις πηγές άντλησης κεφαλαίων της Εταιρείας. Το εύρος της τιμής ή του λόγου μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές θα προσδιορισθεί και προταθεί στην Τακτική Γενική Συνέλευση αφού ληφθούν υπόψη οι επικρατούσες συνθήκες στις αγορές. Σχετικά με την τιμή διάθεσης των ομολογιών αυτών, σε κάθε περίπτωση, δεν θα είναι μικρότερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας.