Θεωρεί πως ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΕΝΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΕΙΝΑΙ ΕΓΚΑΤΕΣΤΗΜΕΝΟ Ή ΔΙΑΜΕΝΕΙ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ, ΣΕ ΕΔΑΦΗ ΤΗΣ ΚΑΙ ΣΕ ΥΠΕΡΠΟΝΤΙΕΣ ΚΤΗΣΕΙΣ ΤΗΣ (ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΤΟΥ ΠΟΥΕΡΤΟ ΡΙΚΟ, ΤΩΝ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ, ΤΟΥ ΓΚΟΥΑΜ, ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΗΣ ΣΑΜΟΑ, ΤΗΣ ΝΗΣΟΥ ΟΥΕΪΚ ΚΑΙ ΤΩΝ ΒΟΡΕΙΩΝ ΝΗΣΩΝ ΜΑΡΙΑΝΑ), ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ Ή ΤΗΣ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑΣ ΤΗΣ ΚΟΛΟΥΜΠΙΑ (ΗΠΑ) Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΤΩΝ ΗΠΑ (ΟΠΩΣ ΟΡΙΖΕΤΑΙ ΣΤΟΝ «ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ S» ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ^SECURITIES ACT» ΤΟΥ 1933 ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ, ΟΠΩΣ ΙΣΧΥΕΙ) Ή ΣΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΡΟΣΩΠΟ ΕΙΝΑΙ ΕΓΚΑΤΕΣΤΗΜΕΝΟ Ή ΔΙΑΜΕΝΕΙ ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΣΤΗΝ ΟΠΟΙΑ
ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ Η ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ. 

Ανακοίνωση 

Πρόταση για την απόκτηση υβριδικών τίτλων και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης
2 Μαρτίου 2012 

Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (η «Τράπεζα») ανακοινώνει την υποβολή προτάσεων (οι «Προτάσεις») προς τους κατόχους των κατωτέρω τίτλων για την απόκτηση μέρους ή του συνόλου τους, έναντι μετρητών: 

1. των σε κυκλοφορία Σειράς Α προνομιούχων εγγυημένης απόδοσης άνευ ψήφου, άνευ δικαιώματος σωρευτικού μερίσματος τίτλων (οι «Υβριδικοί Τίτλοι») (ISIN: XS0204397425) συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας 158.636.000 Ευρώ. Οι Υβριδικοί Τίτλοι εκδόθηκαν από την εταιρεία με την επωνυμία «Piraeus Group Capital Limited», και έχει παρασχεθεί για αυτούς εγγύηση μειωμένης εξασφάλισης της Τράπεζας, 

2. μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2) (ISIN: XS0261785504) συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας 330.172.000 Ευρώ, που εκδόθηκαν από την εταιρία Piraeus Group Finance Plc, και για τους οποίους έχει παρασχεθεί η εγγύηση μειωμένης εξασφάλισης της Τράπεζας (οι «Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης» και μαζί με τους Υβριδικούς Τίτλους οι «Τίτλοι»). 

Οι Προτάσεις γίνονται με τους όρους και τις προϋποθέσεις του από 2 Μαρτίου 2012 Πληροφοριακού Έντυπου των Προτάσεων που συνέταξε η Τράπεζα, και υπόκεινται στους περιορισμούς που αναφέρονται κατωτέρω και περιγράφονται αναλυτικότερα στο Πληροφοριακό Έντυπο των Προτάσεων. 

Αντίγραφα του Πληροφοριακού Έντυπου των Προτάσεων είναι διαθέσιμα με την επιφύλαξη τυχόν περιορισμών διάθεσης, από τον Διαχειριστή της Πρότασης (ο «Διαχειριστής») όπως ορίζεται κατωτέρω. Όροι σε κεφαλαία που χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, χωρίς να έχουν οριστεί, έχουν το νόημα που τους έχει αποδοθεί στο Πληροφοριακό Έντυπο των Προτάσεων. 

Οι συνολικές εναπομείνασες ονομαστικές αξίες αποτελούν, κατά την ημερομηνία της παρούσας, τις ονομαστικές αξίες των Τίτλων όπως αυτές διαμορφώθηκαν κατόπιν επαναγορών από την Τράπεζα ή τις θυγατρικές αυτής εταιρείες. 

Δικαιολογητική βάση των Προτάσεων 

Οι Προτάσεις αποσκοπούν στη δημιουργία κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων (Core Tier One capital) για την Τράπεζα και τις θυγατρικές της (μαζί ο «Όμιλος») και στην ενίσχυση της ποιότητας και της δομής των εποπτικών κεφαλαίων του Ομίλου. Η ολοκλήρωση των Προτάσεων, θα δημιουργήσει κέρδος για τον Όμιλο και, συνακόλουθα
αύξηση των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων. Επίσης, οι Προτάσεις παρέχουν στους επενδυτές την δυνατότητα να προβούν σε ρευστοποίηση των επενδύσεων τους έναντι του σχετικού προσφερόμενου τιμήματος αγοράς. 

Οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν τους στόχους του Ομίλου, οι οποίοι εστιάζονται στην δημιουργία κεφαλαίων ανώτερης ποιότητας με θετική επίδραση στα στοιχεία των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων εν όψει της υλοποίησης από την Ευρωπαϊκή Ένωση των προτάσεων που διακήρυξε η Επιτροπή της Βασιλείας για την Εποπτεία των Τραπεζών το Δεκέμβριο του 2010 αναφορικά με τους σταθμισμένους δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας (Βασιλεία III). Περαιτέρω, η Τράπεζα της Ελλάδας έχει υπογραμμίσει την ανάγκη ενίσχυσης των δεικτών των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων των Ελληνικών τραπεζών ως αποτέλεσμα (α) των δυσμενών επιπτώσεων της παρούσας Ελληνικής δημοσιονομικής κρίσης για τα Ελληνικά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, (β) της περαιτέρω αρνητικής επίδρασης επί των κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει η διαγνωστική μελέτη, η οποία διενεργήθηκε από την BlackRock στο ελληνικό δανειακό χαρτοφυλάκιο της Τράπεζας, παρόμοιας με εκείνη που διενεργήθηκε στα μεγαλύτερα πιστωτικά ιδρύματα της Ελλάδας (κατ΄ εντολή της Τράπεζας της Ελλάδος και σύμφωνα με το πρόγραμμα σταθερότητας που συμφωνήθηκε από την ελληνική κυβέρνηση το Μάιο του 2010 και στηρίχθηκε από κοινού από το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και τα κράτη-μέλη της ευρωζώνης (το «ΔΝΤ και το Πρόγραμμα Σταθερότητας και Ανάκαμψης της Ευρωζώνης») και (γ) της αναμενόμενης συμμετοχής της Τράπεζας στο PSI (Private Sector Involvement) μέσω της εθελοντικής ανταλλαγής ομολόγων του Ελληνικού Δημοσίου. Εν όψει των ανωτέρων προκλήσεων, τα Ελληνικά Πιστωτικά Ιδρύματα θα υποχρεούνται από το ΔΝΤ και το Πρόγραμμα Σταθερότητας και Ανάκαμψης της Ευρωζώνης να διατηρούν τον δείκτη των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων τουλάχιστον σε 9 εκατοστιαίες μονάδες (9%) για τη διάρκεια του 2012 και 10 εκατοστιαίες μονάδες (10%) από 1ης Ιανουαρίου 2013, τα δε μέτρα που απαιτούνται για την επίτευξη του ορίου αυτού αναμένονται να ληφθούν στη διάρκεια του τρέχοντος έτους. 

Έως την ημερομηνία της παρούσας Ανακοίνωσης, οι εκδότριες εταιρείες δεν έχουν λάβει αποφάσεις για την εξάσκηση του δικαιώματος επαναγοράς Τίτλων. Η τυχόν μελλοντική απόφαση των εκδοτριών εταιρειών για την εξάσκηση οποιοδήποτε τέτοιου δικαιώματος, αναφορικά με Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν το πλαίσιο των Προτάσεων, θα ληφθεί βάσει των εκάστοτε οικονομικών συνθηκών που επικρατούν, του εκάστοτε ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου και των συμφερόντων του Ομίλου, σε κάθε δε περίπτωση θα τελεί υπό την προηγούμενη άδεια της Τράπεζας της Ελλάδας. Κάθε μελλοντική απόφαση για καταβολή μερισμάτων των Υβριδικών Τίτλων που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων θα ληφθεί επίσης βάσει των οικονομικών συνθηκών που επικρατούν, με την επιφύλαξη τυχόν περιορισμών που περιέχονται στους όρους των Υβριδικών Τίτλων περί μη πληρωμής συμπεριλαμβανομένης τυχόν αρμοδιότητας της Τράπεζας της Ελλάδος να μην επιτρέπει αυτές τις καταβολές. 

Επίσης, επί του παρόντος, σύμφωνα με τα μέτρα περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν ληφθεί για την Ελλάδα, δεν επιτρέπεται η επαναγορά ή η διανομή μερισμάτων χωρίς προηγούμενη διαβούλευση με τη Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής («DG COMP»). Η DG COMP έχει γνωστοποιήσει ότι, επί της αρχής, οι τράπεζες δεν μπορούν να επαναγοράζουν χρηματοπιστωτικά μέσα ούτε να προβαίνουν σε διανομή μερισμάτων, εάν κάτι τέτοιο θα έθετε σε κίνδυνο τη βιωσιμότητα της συγκεκριμένης τράπεζας ή θα προσέκρουε στην αρχή περί κρατικών ενισχύσεων. 

Ο Όμιλος προτίθεται να διακρατήσει τους Υβριδικούς Τίτλους που θα αποκτήσει στο πλαίσιο των Προτάσεων, ενώ σε σχέση με τους Τίτλους Μειωμένης Εξασφάλισης που θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων, επιφυλάσσεται του δικαιώματός του να τους μεταβιβάσει, επανεκδώσει, επαναδιαθέσει ή και ακυρώσει. 

Η Τράπεζα αποτελεί μέλος του Ομίλου και οι εκδότες των Τίτλων είναι ενήμεροι της προθέσεώς της να προβεί στις παρούσες Προτάσεις. 

Οι όροι των Προτάσεων διέπονται από το Αγγλικό δίκαιο. Λεπτομέρειες των Προτάσεων 

Η Τράπεζα θα καταβάλει για τους Υβριδικούς Τίτλους που εγκύρως θα προσφερθούν και θα γίνουν αποδεκτοί για αγορά μετά από τη σχετική Πρόταση, τίμημα αγοράς ( το «Τίμημα Αγοράς Υβριδικών Τίτλων») ίσο με 37 εκατοστιαίες
μονάδες επί της ονομαστικής αξίας των Υβριδικών Τίτλων, και επιπρόσθετα τυχόν δεδουλευμένα αλλά μη καταβεβλημένα μερίσματα σε σχέση με τους αναφερόμενους Υβριδικούς τίτλους. 

Η Τράπεζα θα καταβάλει για τους Τίτλους Μειωμένης Εξασφάλισης που εγκύρως θα προσφερθούν και θα γίνουν αποδεκτοί για αγορά μετά από τη σχετική Πρόταση, τίμημα αγοράς ( το «Τίμημα Αγοράς Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης») ίσο με 50 εκατοστιαίες μονάδες επί της ονομαστικής αξίας των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, ενώ θα καταβάλει πρόσθετα τυχόν ποσά δεδουλευμένων αλλά μη καταβεβλημένων τόκων σε σχέση με τους αναφερόμενους Τίτλους Μειωμένης Εξασφάλισης. 

Περιγραφή διαδικασίας υποβολής Εντολών 

Προκείμενου οι δικαιούχοι των τίτλων να συμμετάσχουν και να δικαιούνται να λάβουν το σχετικό Τίμημα Αγοράς θα πρέπει να προσφέρουν έγκυρα τους Τίτλους τους παραδίδοντας ή διασφαλίζοντας ότι θα παραδοθεί για λογαριασμό τους έγκυρη Εντολή Αποδοχής Πρότασης (η «Εντολές Αποδοχής Πρότασης») στον Διαχειριστή της Πρότασης μέχρι τις 4:00 ώρα Λονδίνου στις 9 Μαρτίου 2012. Οι Εντολές Αποδοχής Πρότασης θα είναι ανέκκλητες πλην περιορισμένων περιπτώσεων όπως αυτές περιγράφονται στο Πληροφοριακό Έντυπο των Προτάσεων. 

Οι Εντολές Αποδοχής Πρότασης θα αφορούν κατ΄ ελάχιστον την τιμή μονάδας, όπως ισχύει για κάθε Σειρά (ήτοι EUR 1.000 στην περίπτωση των Υβριδικών Τίτλων και EUR 50.000 στην περίπτωση των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης) και εν συνεχεία δύνανται να υποβάλλονται , αντίστοιχα, για ακέραια πολλαπλάσια των EUR 1.000. 

Για κάθε τελικό δικαιούχο θα πρέπει να συμπληρωθεί χωριστή Εντολή Αποδοχής Πρότασης για κάθε Σειρά. 

Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα Πρότασης
Έναρξη Προτάσεων Παρασκευή, 2 Μαρτίου 2012
Λήξη Προτάσεων 4.00 μμ. (ώρα Λονδίνου) την
Παρασκευή, 9 Μαρτίου 2012
Ανακοίνωση των αποτελεσμάτων των Προτάσεων Το δυνατόν συντομότερο την
Δευτέρα, 12 Μαρτίου 2012
Διακανονισμός των Προτάσεων Τετάρτη, 14 Μαρτίου 2012
Οι κάτοχοι των ομολόγων δύνανται να αναζητήσουν αναλυτικές λεπτομέρειες και πληροφορίες σχετικά με τις Προτάσεις και τον τρόπο αποδοχής τους στο Πληροφοριακό Έντυπο των Προτάσεων
Τυχόν ερωτήσεις ή διευκρινίσεις σχετικά με τις Προτάσεις θα προωθούνται στους Διοργανωτές των Προτάσεων και τον Διαχειριστή. 

Διοργανωτές Προτάσεων
Barclays Bank PLC Morgan Stanley & Co. International plc
5 The North Colonnade 20 Bank Street
Canary Wharf Canary Wharf
London E14 4BB London E14 4AD
United Kingdom United Kingdom
Τηλέφωνο: +44 20 7773 8575 Τηλέφωνο: +44 20 7677 0541
υπόψη: Liability Management Group Υπόψη: Chris Dodman
Email: eu.lm@barcap.com Email: liabilitymanagementeurope@morganstanley.com
Διαχειριστής Πρότασης
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House 436 Essex Road London N1 3QP United Kingdom
Τηλέφωνο: +44 20 7704 0880 υπόψη: David Shilson / Thomas Choquet Email: piraeus@lucid-is.com 

ΔΗΛΩΣΗ ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΥΘΥΝΗΣ 

Η συγκεκριμένη ανακοίνωση πρέπει να διαβαστεί σε συνδυασμό με το Πληροφοριακό Έντυπο των Προτάσεων. Τόσο η ανακοίνωση όσο και το Πληροφοριακό Έντυπο των Προτάσεων περιέχουν σημαντικές πληροφορίες που θα πρέπει να διαβαστούν προσεκτικά πριν τη λήψη οποιασδήποτε απόφασης σε σχέση με τις Προτάσεις. Εάν οποιοσδήποτε κάτοχος έχει αμφιβολίες για το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Εντύπου των Προτάσεων ή το πως θα πρέπει να ενεργήσει σχετικά με αυτό, θα πρέπει να αναζητήσει μόνος του οικονομική συμβουλή, που θα συμπεριλαμβάνει τυχόν φορολογικές συνέπειες, από τον χρηματιστή του, τον διαχειριστή του στην τράπεζα, τον θεματοφύλακά του, τον σύμβουλό του, τον λογιστή του ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο οικονομικό σύμβουλο. Οποιοσδήποτε ιδιώτης επενδυτής ή εταιρία του οποίου οι Τίτλοι κατέχονται για λογαριασμό του σε χρηματιστή, διαπραγματευτή, τράπεζα, θεματοφύλακα εταιρία εμπιστεύματος ή άλλον ορισθέντα κάτοχο, πρέπει να επικοινωνήσει με τον αντίστοιχο φορέα εάν επιθυμεί να συμμετάσχει σε Πρόταση για τους Τίτλους που κατέχει. Κανείς από τους Διοργανωτές ή ο Διαχειριστής των Προτάσεων, και κανείς από τους αντίστοιχους υπαλλήλους ή συνεργάτες τους δεν προβαίνει σε αξιολόγηση για την αποδοχή ή όχι των Προτάσεων. 

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΣΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ 

Σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Προτάσεων, δεν θα πραγματοποιηθεί δημόσια προσφορά ή δημόσια πρόταση κατά την έννοια του ν. 3401/2005 και ν. 3461/2006, αντίστοιχα, για την απόκτηση των Τίτλων στην Ελλάδα. Αντίστοιχα, δεν απαιτείται να κατατεθεί στην επιτροπή κεφαλαιαγοράς για έγκριση βάσει των ανωτέρω νόμων η παρούσα ανακοίνωση, το πληροφοριακό έντυπο των προτάσεων ή άλλα έγγραφα ή υλικό σχετικό με τις Προτάσεις. 

Οι Προτάσεις υπόκεινται περαιτέρω στους περιορισμούς προσφοράς και διάθεσης, μεταξύ άλλων, των Ηνωμένων Πολιτειών, της Ιταλίας, του Ηνωμένου Βασιλείου, της Γαλλίας, του Βελγίου, όπως εκτίθεται αναλυτικά στο πληροφοριακό έντυπο των Προτάσεων.