ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών για την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Συγκροτήματος της Τράπεζας Κύπρου («Τράπεζα Κύπρου», η «Τράπεζα» ή το «Συγκρότημα») ημερομηνίας 3 Νοεμβρίου 2011 για ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης του Συγκροτήματος με Σχέδιο Κεφαλαιακής Ενίσχυσης («το Σχέδιο») που περιλαμβάνει Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου με Έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης για άντληση μέχρι €396 εκ. Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και την έκδοση των Νέων Μετοχών, θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν Χαριστικές Μετοχές (Bonus Shares) σε αναλογία μίας Χαριστικής Μετοχής για κάθε μία Νέα Μετοχή που θα προκύψει από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης. 

Το Σχέδιο περιλαμβάνει επίσης εθελοντική ανταλλαγή Μετατρέψιμων Αξιογράφων Ενισχυμένου Κεφαλαίου (ΜΑΕΚ) μέσω έκδοσης Υποχρεωτικά Μετατρέψιμων Ομολόγων (ΥΜΟ) ονομαστικής αξίας €1,00 το κάθε ένα μέχρι €600 εκ. και Προσφορά για Ανταλλαγή (Tender Exchange Offer) αποκλειστικά προς τους κατόχους ΜΑΕΚ. Οι κάτοχοι των ΜΑΕΚ θα δύνανται να ανταλλάξουν τα ΜΑΕΚ τους με ΥΜΟ. Τα ΥΜΟ θα λήγουν σε οκτώ ημερολογιακές μέρες από την έκδοσή τους και με τη λήξη τους η Τράπεζα θα αποπληρώσει το κάθε ΥΜΟ με την έκδοση μίας Νέας Μετοχής που θα είναι πλήρως πληρωμένη. Επιπρόσθετα, θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν Χαριστικές Μετοχές (Bonus Shares) σε αναλογία μίας Χαριστικής Μετοχής για κάθε τρεις Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από τη μετατροπή των ΥΜΟ. 

Οι κύριοι όροι της ανταλλαγής αναφέρονται στην ανακοίνωση της Τράπεζας ημερομηνίας 3 Νοεμβρίου 2011. 

Κύριοι όροι της έκδοσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης (Rights Issue) 

- Τα Δικαιώματα Προτίμησης θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν σε αναλογία ένα Δικαίωμα Προτίμησης για κάθε μία υφιστάμενη μετοχή. Κάθε τρία Δικαιώματα Προτίμησης που θα ασκούνται θα μετατρέπονται σε μία Νέα Μετοχή με τιμή διάθεσης €1,00 ανά μετοχή. Τα δωρεάν Δικαιώματα Προτίμησης (nil paid rights) θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου για ελάχιστη περίοδο διαπραγμάτευσης 12 εργάσιμων ημερών, κατόπιν λήψης των σχετικών εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές στην Κύπρο και Ελλάδα. 

- Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών είναι €1,00 έκαστη πληρωτέα σε μετρητά. 

- Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και την έκδοση των Νέων Μετοχών, θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν Χαριστικές Μετοχές (Bonus Shares) σε αναλογία μίας Χαριστικής Μετοχής για κάθε μία Νέα Μετοχή που θα προκύψει από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης. 

- Η έκδοση των Δικαιωμάτων Προτίμησης θα προσφερθεί επίσης και στους κατόχους αξιών της Τράπεζας που σύμφωνα με τους όρους τους μπορούν να μετατραπούν σε μετοχές (δηλαδή των Μετατρέψιμων Χρεογράφων 2013/2018, των Μετατρέψιμων Αξιογράφων και των Μετατρέψιμων Αξιογράφων Ενισχυμένου Κεφαλαίου, μαζί «Επιλέξιμες Αξίες») ως αυτές να είχαν μετατραπεί σε μετοχές βάσει της ισχύουσας τιμής μετατροπής τους. 

- Σύμφωνα με τις ισχύουσες τιμές μετατροπής των πιο πάνω Επιλέξιμων Αξιών, για Επιλέξιμες Αξίες ονομαστικής αξίας €1.000, οι κάτοχοι θα λάβουν Δικαιώματα Προτίμησης, ανεξάρτητα αν οι κάτοχοι των ΜΑΕΚ θα αποδεχθούν την Προσφορά για Ανταλλαγή σε ΥΜΟ, ως ακολούθως:

Για υπολογισμό του αριθμού των Δικαιωμάτων Προτίμησης που θα παραχωρηθούν στους κατόχους των ΜΑΕΚ εκδομένα σε Δολάρια Αμερικής, θα χρησιμοποιηθεί η ισοτιμία €:$ κατά την ημερομηνία δημοσίευσης του Ενημερωτικού Δελτίου («Ε.Δ.») της έκδοσης των Δικαιωμάτων Προτίμησης. Κλασματικά υπόλοιπα θα αγνοούνται. 

- Με την υλοποίηση της έκδοσης Δικαιωμάτων Προτίμησης η Τράπεζα θα εκδώσει μέχρι 792,6 εκ. Νέες Μετοχές (μέχρι 396,3 εκ. νέες συνήθεις μετοχές από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και μέχρι 396,3 εκ. Νέες Μετοχές από τη μετέπειτα έκδοση και παραχώρηση Χαριστικών Μετοχών). 

- Επενδυτές που θα ασκήσουν Δικαιώματα Προτίμησης έχουν δικαίωμα Προεγγραφής για οποιοδήποτε ποσό, για απόκτηση Νέων Μετοχών που τυχόν να προκύψουν από μη ασκηθέντα Δικαιώματα Προτίμησης, στην τιμή διάθεσης του €1,00 ανά Νέα Μετοχή. Σε περίπτωση που δεν υπάρξουν αρκετές Νέες Μετοχές για την κάλυψη των Προεγγραφών, τότε για σκοπούς κατανομής των Νέων Μετοχών, προτεραιότητα θα δοθεί με την εξής σειρά: (i) κατ’ αναλογία στους αιτητές για ποσό διπλάσιο του αριθμού των Νέων Μετοχών που απέκτησαν με την άσκηση Δικαιωμάτων Προτίμησης (ii) για αιτήσεις μέχρι 100.000 Νέες Μετοχές, και (iii) κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου. Νοείται ότι στις Νέες Μετοχές που δυνατόν να παραχωρηθούν μέσω Προεγγραφής, θα παραχωρηθούν Χαριστικές Μετοχές (Bonus Shares) σε αναλογία μίας Χαριστικής Μετοχής για κάθε μία Νέα Μετοχή. 

- Σύμφωνα με τους όρους έκδοσης των Επιλέξιμων Αξιών, οι τιμές μετατροπής τους δεν θα τύχουν οποιασδήποτε αναπροσαρμογής, καθώς η παρούσα έκδοση προσφέρεται και στους κατόχους των αξιών αυτών. 

Προορισμός Κεφαλαίων 

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την παρούσα έκδοση Δικαιωμάτων Προτίμησης καθώς και από την Προσφορά για Εθελοντική Ανταλλαγή των ΜΑΕΚ σε ΥΜΟ και την συνεπακόλουθη αποπληρωμή των ΥΜΟ σε συνήθεις μετοχές της Τράπεζας προορίζονται για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας του Συγκροτήματος και συγκεκριμένα την ενίσχυση των Κυρίων Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων (Core Tier 1) του Συγκροτήματος. 

Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση 

Η τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών που πραγματοποιήθηκε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ημερομηνίας 8 Ιουλίου 2010 ολοκληρώθηκε στις 22 Οκτωβρίου 2010 με την έκδοση συνολικά 172.630.273 μετοχών και την άντληση κεφαλαίων για την Τράπεζα ύψους €345 εκατ. 

Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την έκδοση χρησιμοποιήθηκαν για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας του Συγκροτήματος και συγκεκριμένα για την ενίσχυση των βασικών ιδίων κεφαλαίων (Tier 1 capital) του Συγκροτήματος.

Πληροφορίες σχετικά με την τιμή έκδοσης 

Η τιμή έκδοσης των Νέων Μετοχών είναι €1,00 έκαστη. Μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης και την έκδοση των Νέων Μετοχών, θα εκδοθούν και θα παραχωρηθούν Χαριστικές Μετοχές (Bonus Shares) σε αναλογία μίας Χαριστικής Μετοχής για κάθε μία Νέα Μετοχή που θα προκύψει από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης. Κατά την ημερομηνία αναπροσαρμογής της τιμής (Ex Right day) για την έκδοση των Δικαιωμάτων Προτίμησης η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής μπορεί να είναι χαμηλότερη της τιμής έκδοσης των Νέων Μετοχών. 

Κατά την ημερομηνία αναπροσαρμογής της τιμής (Ex Right day) για την έκδοση των Δικαιωμάτων Προτίμησης για σκοπούς υπολογισμού της αναπροσαρμογής της τιμής της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών και Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου ως επακόλουθο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με προτιμησιακό δικαίωμα θα ληφθεί υπόψη ο μέγιστος αριθμός νέων μετοχών που δύναται να προκύψει από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμηση των μετόχων και των κατόχων Επιλέξιμων Αξιών, περιλαμβανομένων και των Χαριστικών Μετοχών που θα εκδοθούν, δηλ. το 792 εκατ. (ως ακριβώς θα προσδιοριστεί κατά την ημερομηνία δημοσίευσης του Ε.Δ.). Η τιμή αναπροσαρμογής δυνατόν να είναι ψηλότερη της τιμής κλεισίματος της μέρας που προηγείται της αναπροσαρμογής, καθώς η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών δυνατόν να είναι ψηλότερη από την τιμή κλεισίματος της μετοχής τη μέρα που προηγείται της σχετικής αναπροσαρμογής.