Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας με την επωνυμία "AVENIR LEISURE & ENTERTAINMENT A.E." και το διακριτικό τίτλο "AVENIR Α.Ε.", η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Κουμπάρη αρ. 5, Αρ. Μ.Α.Ε. 18302/06/Β/88/35 (η "Εταιρεία") και δυνάμει της από 21.11.2011 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, καλούνται οι Μέτοχοι της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση (στο εξής η «ΕΓΣ») στις 16.12.2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 13:30, η οποία θα λάβει χώρα στα γραφεία της Εταιρείας (Κουμπάρη 5, 10674 Αθήνα), για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων. Σε περίπτωση μη επίτευξης της κατά νόμο απαιτούμενης απαρτίας, η Α΄ επαναληπτική ΕΓΣ θα λάβει χώρα στις 27.12.2011, ημέρα Τρίτη και ώρα 11:30, στον ίδιο ως άνω τόπο, ενώ σε περίπτωση μη επίτευξης της κατά νόμο απαιτούμενης απαρτίας, η Β΄ επαναληπτική ΕΓΣ θα λάβει χώρα στις 09.01.2012, ημέρα Δευτέρα και ώρα 13:30, στον ίδιο ως άνω τόπο.

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

- Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου (εφεξής ΜΟΔ) με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, κατά τις διατάξεις του Ν.3156/2003 και κατά τα άρθρα 3α σε συνδυασμό με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ.β και 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920 καθώς και το άρθρο 8, παρ.3 του καταστατικού της εταιρείας 

- Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου.

Σύμφωνα με το άρθρο 26 παραγρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντιστοίχως με τα άρθρα 3 και 5 του 3884/2010 και ισχύουν η Εταιρεία ενημερώνει και τους μετόχους τα ακόλουθα:

Ι. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των ʼυλων Τίτλων της Εταιρείας, το οποίο τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ , ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (ΕΧΑΕ) κατά την έναρξης της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι κατά την έναρξη της 11-12-2011 (ημερομηνία καταγραφής, κατ’ άρθρο 28α, παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920), υπό την προϋπόθεση ότι θα έχουν προσκομίσει στην Εταιρεία έγγραφη βεβαίωση της ΕΧΑΕ από την οποία θα προκύπτει η μετοχική ιδιότητά τους κατά την ημερομηνία καταγραφής το αργότερο μέχρι την τρίτη (3η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή την 13-12-2011. Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα, πρέπει εντός της ίδιας προθεσμίας να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.

Ομοίως, σε περίπτωση επαναληπτικής ΕΓΣ, η ιδιότητα του μετόχου θα πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας που προηγείται της ημέρας συνεδρίασης της επαναληπτικής ΕΓΣ, δηλαδή της 23-12-2011 και 5-1-2012, αντίστοιχα, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΧΑΕ σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα θα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της επαναληπτικής ΕΓΣ, δηλαδή την 24-12-2011 και 6-1-2012, αντίστοιχα (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων). Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα, πρέπει εντός της ίδιας προθεσμίας να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920 ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο κατόπιν άδειας της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων

Οι ως άνω δικαιούμενοι μέτοχοι δύνανται να συμμετάσχουν και ψηφίσουν στην ΕΓΣ είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω μέχρι τριών (3) αντιπροσώπων. Νομικά πρόσωπα δύνανται να ορίσουν ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.avenir.gr και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (οδός Κουμπάρη, αριθμός 5, Αθήνα). Για το νόμιμο διορισμό ή ανάκληση αντιπροσώπου, ο δικαιούμενος μέτοχος θα πρέπει να εξουσιοδοτήσει εγγράφως το οικείο πρόσωπο ή πρόσωπα και η σχετική έγγραφη εξουσιοδότηση θα πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στην Εταιρεία εγγράφως τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της ΕΓΣ.

Στη περίπτωση επαναληπτικής ΕΓΣ, η ως άνω εξουσιοδότηση θα πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στην Εταιρεία με τα ίδια ως άνω μέσα τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από τη ημερομηνία της συνεδρίασης της επαναληπτικής ΕΓΣ. Υπόδειγμα εξουσιοδότησης για το διορισμό αντιπροσώπου θα είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας – www.avenir.gr) από τις 26-11-2011.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.

ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων

Σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ.2, 2α, 4 και 5 του κ.ν.2190/1920 οι μέτοχοι έχουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:

i. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιό της να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες τουλάχιστον πριν τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 30-11-2011. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 2-12-2011 και ταυτόχρονα τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.

ii. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 10-12-2011, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 9-12-2011.

iii. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 10-12-2011, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

iv. Μετά την αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα σε πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 10-12-2011, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Αντίστοιχες ημερομηνίες για τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και για τις επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις.

Για τη άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΧΑΕ.

IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παραγρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.avenir. gr . Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παραγρ. 3 περιπτ. γ και δ του κ.ν.2190/1920 θα διατίθενται στους μετόχους κατόπιν αιτήσεων τους σε έγγραφη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (οδός Κουμπάρη, αριθμός 5, Αθήνα).