Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης της Τράπεζας Κύπρου ("εφεξής: Ο Προτείνων") για την αγορά όλων των μετοχών της Εμπορικής Τράπεζας ("εφεξής: Η Δημόσια Πρόταση") και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου που η Εμπορική όρισε, "J.P. Morgan PLC", (εφεξής: "Ο Σύμβουλος") προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, συζήτησε το ΔΣ της Εμπορικής, κατά τη συνεδρίασή του στις 12 Ιουλίου.

 

Όπως επισημαίνεται σε σχετική ανακοίνωση, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 21η Ιουνίου 2006 και  πληροφορήθηκε, στις 6 Ιουλίου 2006, το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (το "Πληροφοριακό Δελτίο") για τη Δημόσια Πρόταση που ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 5η Ιουλίου 2006.

 

Το Πληροφοριακό Δελτίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της εταιρείας και αφορά στην πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα του συνόλου των μετοχών της εταιρείας, ήτοι μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, με αντάλλαγμα 6 ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου ανά μετοχή της Εμπορικής, (οι  "Μετοχές").

 

Ενόψει τούτων, και σε εφαρμογή του άρθρου 15 του νόμου 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 12 Ιουλίου 2006, και αποφάσισε τα ακόλουθα: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε.:

 

(α) Λαμβάνοντας υπόψη,
(i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρία, και
(ii) την από 12η Ιουλίου 2006 Έκθεση του Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της εταιρείας,

 

(β) Συνεκτιμώντας,
(i) ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα αποτελούμενο από 3,25 μετοχές του Προτείνοντα και 6 ευρώ αναλογεί σε αξία 28,75 ευρώ με βάση την τιμή της μετοχής του Προτείνοντα όπως αυτή διαμορφώθηκε κατά τη συνεδρίαση της 11ης Ιουλίου 2006. Το αντάλλαγμα υπερέβαινε κατά 22,7%, ήτοι 5,31 ευρώ ανά Μετοχή, τη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής όπως αυτή διαμορφώθηκε κατά τη συνεδρίαση προ της δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης της Credit Agricole (9 Ιουνίου 2006), και κατά 5,9%, ήτοι 1,59 ευρώ ανά Μετοχή, τη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής όπως αυτή διαμορφώθηκε στη συνεδρίαση της 11ης Ιουλίου 2006, (ii) ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα υπερέβαινε κατά 5,1% και 15,7%, ήτοι 1,39 ευρώ και 3,90 ευρώ αντιστοίχως, τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών κατά τους έξι και δώδεκα μήνες, αντιστοίχως, που προηγήθηκαν της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης της Credit Agricole,
(iii) ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα είναι κατά σημαντικό τμήμα του σε μετοχές του Προτείνοντος, που πρόκειται να εκδοθούν, εάν τούτο εγκρίνει η Γενική Συνέλευση των μετόχων του Προτείνοντος, προγραμματισμένη για την 28η Ιουλίου 2006, δηλαδή πριν τη λήξη της περιόδου αποδοχής, και η αξία του εξαρτάται από τις διακυμάνσεις της μετοχής του Προτείνοντος, το εύρος και η εξέλιξη των οποίων δεν μπορεί να εκτιμηθεί με βεβαιότητα,
(iv) ότι ο Σύμβουλος της εταιρίας προέβη σε σύνταξη λεπτομερούς εκθέσεως στην οποία εφάρμοσε διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης ήτοι: 1) ανάλυση χρηματιστηριακής αξίας, 2) ανάλυση τιμών-στόχων για τη μετοχή, 3) συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών και χρήση δεικτών κεφαλαιαγοράς και 4) προεξόφληση μελλοντικών μερισμάτων, και με βάση τις μεθόδους αυτές κατέληξε σε ένα εύλογο εύρος τιμών για την τιμή της Μετοχής της εταιρείας, το οποίο είναι από 23,00 έως 27,00 ευρώ ανά Μετοχή,
(v) ότι στην έκθεση του Συμβούλου περιλαμβάνεται και ανάλυση υπερτιμήματος απόκτησης ελέγχου (control premium), το οποίο είναι διεθνώς σύνηθες να καταβάλλεται για την απόκτηση ελέγχου εταιρείας σε αντίστοιχες συναλλαγές που αφορούν χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, και κυμαίνεται μεταξύ 16% και 29% επί της μέσης χρηματιστηριακή τιμής του τελευταίου μήνα πριν την ανακοίνωση της προσφοράς (σημείωση: η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Εμπορικής του τελευταίου μήνα πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης της Credit Agricole ήταν 24,45 ευρώ ανά Μετοχή),
(vi) ότι ο Σύμβουλος προέβη σε εκτίμηση του τμήματος του ανταλλάγματος που δεν είναι σε μετρητά, εφαρμόζοντας τις διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης: 1) ανάλυση χρηματιστηριακής αξίας, 2) ανάλυση των τιμών-στόχων για τη μετοχή, 3) συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιρειών και χρήση δεικτών κεφαλαιαγοράς, και με βάση τις μεθόδους αυτές κατέληξε σε ένα εύρος τιμών για την τιμή της μετοχής του Προτείνοντος, το οποίο είναι από 6,75 ευρώ έως 8,00 ευρώ, εντός του οποίου βρίσκεται η τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή  του Προτείνοντος,
(vii) ότι το παραπάνω εύρος τιμών δεν λαμβάνει υπ’ όψη την αξία των συνεργειών, οι οποίες ενδέχεται να προκύψουν από την ενοποίηση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών,
(viii) ότι η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά με την εταιρεία αποσκοπεί στην ανάπτυξη των εργασιών της και στην ενίσχυση της απόδοσής της, με μεσοπρόθεσμο στόχο την ενοποίηση των εργασιών των δύο τραπεζών στην Ελλάδα, λαμβανομένου υπόψη και του ότι ο αριθμός των καταστημάτων του Προτείνοντος στην Ελλάδα είναι αισθητά μικρότερος του αριθμού αυτών της εταιρείας,
(ix) ότι η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά με την εταιρεία παρατίθεται σε γενικές γραμμές στο Πληροφοριακό Δελτίο, περιλαμβάνοντας στοιχεία που κρίνονται αξιόλογα, δεν παρουσιάζει όμως βαθμό εξειδίκευσης τέτοιο, ώστε να μπορεί επί του παρόντος να γίνει ασφαλής εκτίμηση των επιπτώσεών της για την εταιρεία,
(x) ότι ο Προτείνων αποσκοπεί, σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στη δημιουργία λειτουργικού εργασιακού περιβάλλοντος με αύξηση της παραγωγικότητας και της αποδοτικότητας, και διατήρηση των θέσεων εργασίας στην εταιρεία,
(xi) ότι ο Προτείνων έχει δημοσιοποιήσει την πρόθεσή του να εξετάσει πρόγραμμα εθελουσίας εξόδου εργαζομένων της εταιρείας

 

(γ) Ενεργώντας
σύμφωνα με το άρθρο 22α του κ.ν. 2190/1920, το οποίο καθορίζει το καθήκον επιμέλειας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,

 

(δ) Λαμβάνοντας επιπροσθέτως υπόψη
(i) το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιριών με μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρίας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της εταιρείας, και
(ii) τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρίας

 

ΔΗΛΩΝΕΙ
(i) ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη παρατίθενται στον πίνακα που επισυνάπτεται στο τέλος του παρόντος:
(ii) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε καμία ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, δεν πραγματοποίησε επαφές για την διατύπωση ανταγωνιστικών προσφορών και ότι συνεργάσθηκε στενά με το Σύμβουλο για να του παράσχει όλα τα αναγκαία για την έκθεσή του στοιχεία,
(iii) ότι δεν έχει γίνει καμία συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην εταιρεία,
(iv) ότι οι εργαζόμενοι της εταιρείας πληροφορήθηκαν από την εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως, με επιστολή της 7ης Ιουλίου 2006 συνοδευομένης από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το Περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης.

 

ΕΧΕΙ ΤΗ ΓΝΩΜΗ
Α. Ότι η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος περιέχει αξιόλογα στοιχεία και αποσκοπεί στη μεγέθυνση της εγχώριας και διεθνούς παρουσίας του. Υπάρχουν ωστόσο πτυχές της επιχειρηματικής στρατηγικής που δεν εξειδικεύονται επαρκώς.
Β. Ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, δηλαδή 6 Ευρώ και 3,25 μετοχές του Προτείνοντος ανά μετοχή της Εταιρίας, υπερβαίνει σήμερα το υψηλότερο άκρο του ευλόγου εύρους τιμών ανά μετοχή της Εταιρίας και ενσωματώνει για τους μετόχους υπερτίμημα (control premium) για την απόκτηση του ελέγχου της Εταιρίας. Στο βαθμό που το προσφερόμενο αντάλλαγμα περιέχει μετοχές του Προτείνοντος υπόκειται στη διακύμανση της χρηματιστηριακής τιμής τους.
Γ. Ότι η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος δε φαίνεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση εντός του ομίλου της Εμπορικής Τράπεζας.