Των Κωνσταντίνου Ρουμπή* και Βαγγέλη Αηδόνη*

Μέχρι πρόσφατα, η ίδρυση συμμετοχικών (holding) εταιρειών στην Ελλάδα δεν αποτελούσε ελκυστική επιλογή για τους επενδυτές. Κι αυτό γιατί η ελληνική νομοθεσία παρείχε απαλλαγές υπό αυστηρές προϋποθέσεις αποκλειστικά για ενδοομιλικά μερίσματα από θυγατρικές εταιρείες στην Ευρωπαϊκή Ένωση ("Ε.Ε."), αφήνοντας εκτός πλαισίου, αφενός, τα κέρδη από πώληση θυγατρικών εταιρειών και, αφετέρου, τις εταιρείες εκτός Ε.Ε.. Επιπλέον, για να πραγματοποιηθεί η μεταβίβαση υφιστάμενων εταιρειών σε holding εταιρεία με αφορολόγητο τρόπο, απαιτούνταν αυστηρές διαδικασίες και πολύπλοκες προϋποθέσεις. Για τον λόγο αυτό, οι επενδυτές κατευθύνονταν κυρίως σε αλλοδαπές δικαιοδοσίες που προσέφεραν πιο ευνοϊκά και ευέλικτα φορολογικά καθεστώτα.

Η κατάσταση βελτιώθηκε αισθητά το 2019, όταν οι απαλλαγές επεκτάθηκαν και στα κεφαλαιακά κέρδη (capital gains) από τη μεταβίβαση συμμετοχών σε θυγατρικές εταιρείες. Η Ελλάδα άρχισε να γίνεται ελκυστικός προορισμός για τη δημιουργία holding εταιρειών και να ανταγωνίζεται επάξια αλλοδαπές δικαιοδοσίες. Με την πρόσφατη τροποποίηση του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, οι απαλλαγές διευρύνονται ακόμη περισσότερο, καλύπτοντας πλέον και συμμετοχές σε εταιρείες εκτός Ε.Ε. Επιπλέον, προβλέπονται νέοι ευέλικτοι τρόποι για τη δημιουργία holding εταιρειών σε σχέση με το προγενέστερο καθεστώς. Σε γενικές γραμμές, η διαδικασία ίδρυσης μιας holding εταιρείας περιλαμβάνει τρία βασικά στάδια: (α) η αποτίμηση της αξίας των εταιρικών συμμετοχών του επενδυτή, σύμφωνα με την ελληνική εταιρική και φορολογική νομοθεσία, (β) η μεταβίβαση των συμμετοχών σε μια νέα ή υφιστάμενη εταιρεία (holding εταιρεία) και (γ) η λήψη από τον επενδυτή τίτλων ίσης αξίας που εκδίδει η holding εταιρεία ως αντάλλαγμα.

Ενόψει των ανωτέρω, η Ελλάδα αναδεικνύεται πλέον ως ένας απόλυτα ανταγωνιστικός προορισμός για τη δημιουργία ομίλων, προσφέροντας τα ίδια ή και περισσότερα πλεονεκτήματα σε σχέση με αλλοδαπές δικαιοδοσίες. Με απλά λόγια, ένας επενδυτής μπορεί, μέσω της ίδρυσης μίας holding εταιρείας στην Ελλάδα, να μεταβιβάσει αφορολόγητα τις συμμετοχές σε επιχειρήσεις (σχεδόν) σε όλον τον κόσμο ή και να λάβει αφορολόγητα μερίσματα από αυτές.

Για να εφαρμοστούν οι παραπάνω απαλλαγές, απαιτείται:

1. Το ποσοστό συμμετοχής στη θυγατρική πρέπει να είναι τουλάχιστον 10%.

2. Η συμμετοχή πρέπει να διατηρείται τουλάχιστον για 24 μήνες.

3. Η χώρα έδρας της θυγατρικής δεν πρέπει να περιλαμβάνεται στη λίστα μη συνεργάσιμων κρατών, όπως αυτή δημοσιεύεται ετησίως από την αρμόδια αρχή.

Για να γίνουν κατανοητά τα πλεονεκτήματα αυτά, παρατίθεται το ακόλουθο παράδειγμα: Έστω ότι ένα φυσικό πρόσωπο, φορολογικός κάτοικος Ελλάδας, είναι μέτοχος μιας ελληνικής εταιρείας με ποσοστό 50%. Στην περίπτωση αυτή:

• Θα φορολογηθεί με συντελεστή 5% για τα μερίσματα που λαμβάνει.

• Σε περίπτωση πώλησης της συμμετοχής του, το κέρδος (τιμή πώλησης μείον κόστος κτήσης) θα φορολογηθεί με 15%.

Εάν, όμως, το ίδιο φυσικό πρόσωπο ιδρύσει holding εταιρεία στην Ελλάδα, της οποίας θα είναι ο αποκλειστικός μέτοχος, τότε:

• Τα μερίσματα που λαμβάνει η συμμετοχική εταιρεία από θυγατρικές της θα απαλλάσσονται από τον φόρο εισοδήματος.

• Τα κεφαλαιακά κέρδη από την πώληση συμμετοχών θυγατρικών θα απαλλάσσονται από τον φόρο εισοδήματος.

• Με αυτόν τον τρόπο, τα κέρδη μπορούν να χρησιμοποιηθούν, χωρίς να υπαχθούν σε φόρο εισοδήματος, για επανεπένδυση σε άλλες θυγατρικές, χωρίς την παρεμβολή του φυσικού προσώπου.

• Ο μέτοχος φορολογείται με συντελεστή 5% μόνο για τα κεφάλαια (κέρδη) που χρειάζεται για προσωπική κατανάλωση, τα οποία του διανέμονται από τη holding.

Επιπλέον, οι επενδυτές δεν απαιτείται να ασχοληθούν με την εξασφάλιση πραγματικής υπόστασης (substance) σε αλλοδαπές δικαιοδοσίες και να επιβαρυνθούν με τα κόστη που αυτή συνεπάγεται, ενώ παράλληλα εκμηδενίζουν τον κίνδυνο εφαρμογής των αντικαταχρηστικών κανόνων της ελληνικής φορολογικής νομοθεσίας και συγκεκριμένα: (α) των κανόνων περί ελεγχόμενων αλλοδαπών εταιρειών (Controlled Foreign Corporations), (β) του κανόνα περί του τόπου άσκησης πραγματικής διοίκησης της εταιρείας (effective management), και (γ) του γενικού κανόνα αποφυγής των καταχρήσεων (GAAR), των οποίων ο κίνδυνος εφαρμογής είναι αυξημένος σε περιπτώσεις αλλοδαπών εταιρειών.

Περαιτέρω, η ίδρυση holding εταιρειών στην Ελλάδα προσφέρει σημαντικά πλεονεκτήματα, πέρα από τα φορολογικά οφέλη, καθιστώντας τις ένα αποτελεσματικό εργαλείο για τη διαχείριση και ανάπτυξη επιχειρήσεων. Ένα από τα βασικά πλεονεκτήματα είναι η δυνατότητα συγκέντρωσης της λήψης αποφάσεων σε ένα κεντρικό επίπεδο, δημιουργώντας έτσι ένα ενιαίο στρατηγικό πλαίσιο για τον όμιλο εταιρειών. Αυτό επιτρέπει καλύτερη εποπτεία των θυγατρικών, βελτιώνει την εταιρική διακυβέρνηση και αποτρέπει τον κατακερματισμό της περιουσίας, ιδιαίτερα σε περιπτώσεις μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων στις επόμενες γενιές.

Παράλληλα, η holding εταιρεία διευκολύνει τη διαχείριση των κερδών των θυγατρικών, επιτρέποντας την αφορολόγητη επανεπένδυσή τους είτε για την ενίσχυση ρευστότητας είτε για τη χρηματοδότηση νέων επενδύσεων. Επιπλέον, η holding εταιρεία απλοποιεί τις διαδικασίες αναδιάρθρωσης του ομίλου. Διευκολύνει τη συγχώνευση ή διάσπαση θυγατρικών, την απόκτηση νέων εταιρειών ή την αποεπένδυση από μη στρατηγικές δραστηριότητες. Με αυτόν τον τρόπο, παρέχει στους επενδυτές τη δυνατότητα να προσαρμόζουν τη δομή του ομίλου ανάλογα με τις ανάγκες της αγοράς και τις στρατηγικές τους προτεραιότητες.

Τέλος, η holding διευκολύνει την αξιοποίηση πιο σύνθετων κληρονομικών εργαλείων, όπως το trust, ενώ η συγκεντρωμένη διαχείριση μέσω μιας holding εταιρείας ενισχύει τη διαφάνεια στις λειτουργίες του ομίλου και αυξάνει την αξιοπιστία του έναντι επενδυτών, τραπεζών και άλλων ενδιαφερομένων μερών.

Συνοψίζοντας, η Ελλάδα αναδεικνύεται πλέον ως ένας απόλυτα ανταγωνιστικός προορισμός για τη δημιουργία holding εταιρειών, προσφέροντας ένα σύγχρονο και ευέλικτο πλαίσιο που ανταγωνίζεται επάξια τις κορυφαίες διεθνείς δικαιοδοσίες. Η holding εταιρεία δεν είναι απλώς ένα εργαλείο – είναι ένα απαραίτητο στρατηγικό όπλο στα χέρια κάθε επενδυτή που επιδιώκει να οργανώσει, να προστατεύσει και να αναπτύξει τις επιχειρηματικές του δραστηριότητες. Με τις δυνατότητες που παρέχει η ελληνική νομοθεσία, οι holding εταιρείες αποτελούν όχι μόνο ένα ισχυρό φορολογικό εργαλείο, αλλά και μια ολοκληρωμένη πλατφόρμα για στρατηγική εταιρική διαχείριση, καθοριστική για την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας και της δυναμικής των επενδυτών και των επιχειρήσεών τους.

*Ο Κωνσταντίνος Ρουμπής είναι Partner, Business Tax Advisory & International Tax Leader, Tax | Deloitte
*Ο Βαγγέλης Αηδόνης είναιSenior Managing Associate, Family Office & High Net Worth Individuals | KBVL, Deloitte Legal Network