Του Σταύρου Κουμεντάκη

Κάθε ΑΕ οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων σε φυσική ή ηλεκτρονική μορφή. Παρά την υποχρεωτικότητά του, όμως, είτε καθόλου είτε ελλιπώς τηρείται. Στο πολυεπίπεδα σημαντικό, αυτό, βιβλίο καταχωρίζονται οι μέτοχοι και μετοχές τους. Ποια, όμως, η νομική αξία και σημασία του; Τι συμβαίνει στην πράξη και ποια τα προβλήματα; Ποιες οι υφιστάμενες λύσεις;

Η υποχρεωτική τήρηση & σημασία του 

Στο βιβλίο μετόχων καταχωρίζονται τα στοιχεία των μετόχων (:ονοματεπώνυμο/επωνυμία, διεύθυνση κατοικίας/έδρας, επάγγελμα και εθνικότητα). Για κάθε μέτοχο θα πρέπει να αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών που κατέχει. Μέτοχος έναντι της ΑΕ θεωρείται εκείνος που είναι εγγεγραμμένος στο συγκεκριμένο βιβλίο.

Μέσω αυτού, κατά βάση, προκύπτουν οι μέτοχοι της ΑΕ & οι μετοχές τους˙ νομιμοποιούνται οι μέτοχοι έναντι της ΑΕ-είτε τις απέκτησαν εν ζωή είτε από κληρονομιά. Από τις καταχωρίσεις του οι ενδιαφερόμενοι τρίτοι (λ.χ. αρχές, χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, υποψήφιοι επενδυτές ή αγοραστές) πληροφορούνται, με τρόπο αδιαμφισβήτητο, τους μετόχους της ΑΕ. 

Η εν ζωή μεταβίβαση μετοχών με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων

Η μεταβίβαση των μετοχών γίνεται, κατ’ αρχήν, με καταχώριση στο βιβλίο μετόχων (:χρονολογημένη και υπογεγραμμένη από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα). Δεν απαιτείται, κατ’ εξαίρεση, η υπογραφή της (καταχωρισμένης στο βιβλίο μετόχων) μεταβίβασης, όταν: (α) η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των συμβαλλομένων ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο-καταστατικώς προβλεπόμενο, (β) το βιβλίο μετόχων τηρείται από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από ΕΠΕΥ. 

Να υπενθυμίσουμε, εδώ, πως οι μετοχές που τηρούνται σε άυλη μορφή σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων μεταβιβάζονται μέσω λογαριασμών αξιών-χωρίς υποχρέωση τήρησης βιβλίου μετόχων και των συναφών καταχωρίσεων. 

Η νομιμοποίηση του νέου κυρίου και κληρονόμου έναντι της ΑΕ

Οι μετοχές αποτελούν αντικείμενο κληρονομικής διαδοχής. Προκειμένου ο κληρονόμος ή κληροδόχος να νομιμοποιηθεί έναντι της ΑΕ, απαιτείται η εγγραφή του στο βιβλίο μετόχων. Ύστερα από τη συγκεκριμένη εγγραφή, ο κληρονόμος ή κληροδόχος έχει τη δυνατότητα να ασκήσει τα δικαιώματά του -αναλαμβάνοντας, βεβαίως, και τις όποιες  υποχρεώσεις απορρέουν από τη μετοχική σχέση. Η εγγραφή λαμβάνει χώρα μόλις προσκομιστούν στην εκδότρια ΑΕ ή στο πρόσωπο που τηρεί το βιβλίο μετόχων, τα έγγραφα που αποδεικνύουν τη διαδοχή.

Ηλεκτρονική (ή από Τρίτο) τήρηση του βιβλίου μετόχων

Το καταστατικό είναι δυνατό να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων ή/και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. 

Η μη (ή πλημμελής) τήρηση του βιβλίου μετόχων

Όπως και εισαγωγικά αναφέρθηκε για το βιβλίο μετόχων, παρά τα όσα το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο ορίζει και την πολλαπλή του αξία και σημασία, ο κανόνας είναι πως είτε καθόλου είτε πλημμελώς τηρείται. Κι αυτό γιατί, στην πράξη, είτε δεν γνωρίζουμε την ανάγκη της ύπαρξης και σημασίας της τήρησής του είτε, ως πάρεργο, σε κάποιον (γνωρίζει-δεν γνωρίζει) την αναθέτουμε. Κι όταν τρίτοι (λ.χ. δημόσιες αρχές, τράπεζα, υποψήφιος επενδυτής, δικαστήριο κλπ) αξιώσουν επίδειξή του, τότε θα αναζητήσουμε την ύπαρξη και ορθή τήρησή του. Τότε, κατά κανόνα, θα είναι αργά˙ τότε, εναλλακτικά, θα επιχειρήσουμε την εκ του μηδενός ανασύνθεσή του. Τι θα συμβεί όμως με τις εκδόσεις τίτλων ή μεταβιβάσεις μετοχών που χάνονται στο βάθος του χρόνου; Τι θα συμβεί με τις ελλείπουσες υπογραφές;

Το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων: η λύση στο πρόβλημα!

Η Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. - μέλος του Ομίλου Χρηματιστηρίου Αθηνών έχει, ήδη, αναπτύξει την υπηρεσία "register@ATHEXCSD", που απευθύνεται στις Ανώνυμες Εταιρείες που επιθυμούν την αρχική καταχώριση των μη εισηγμένων τίτλων τους (μετοχές ή ομόλογα) σε άυλη μορφή. 

Τα οφέλη για τις ΑΕ είναι προφανή˙ ενδεικτικά: (α) η αξιόπιστη τήρηση  των μετοχών ή/και ομολογιών στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) του Κεντρικού Αποθετηρίου, (β) η αξιόπιστη παρουσίαση της μετοχικής σύνθεσης (ή/και του μητρώου των ομολογιούχων) όπου/όταν παρουσιάζεται σχετική ανάγκη (λ.χ. συμμετοχή σε διαγωνισμούς, εξαγορές, εταιρικοί μετασχηματισμοί, χρηματοδοτήσεις, (γ) η αποσύνδεση της τήρησης του μετοχολογίου από πρόσωπα που γνωρίζουν (ή όχι) τον τρόπο τήρησής του και την διατήρηση ή μη της παρουσίας τους στην επιχείρηση, (δ) η απαλλαγή από προβλήματα που συνδέονται με την ελλιπή γνώση ή άγνοια των εκάστοτε υπευθύνων για την τήρηση του βιβλίου μετόχων (ή/και των ομολογιούχων).

Τα οφέλη για τους μετόχους/ομολογιούχους μη εισηγμένων τίτλων είναι, επίσης, προφανή: (α)  ευχερής απόδειξη της ιδιότητάς τους ως μετόχων (ή/και ομολογιούχων), (β) ασφαλής τήρηση των τίτλων τους, (γ) δυνατότητα τήρησης των τίτλων τους σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα, η οποία διέπεται από αντίστοιχες διατάξεις με αυτές των κοινών τραπεζικών λογαριασμών-ιδίως ως προς τα κληρονομικά και φορολογικά ζητήματα, (δ) δυνατότητα δέσμευσης τίτλων για σκοπούς φύλαξης κατ’ εντολή του δικαιούχου ή του πρώτου συνδικαιούχου σε περίπτωση της Κοινής Επενδυτικής Μερίδας, (ε) διευκόλυνση της χρηματοδότησης από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα μέσω της ενεχύρασης των τίτλων τους στο Σύστημα Άυλων Τίτλων.

Η τήρηση του βιβλίου μετόχων δεν είναι μόνον, κατά νόμο, υποχρεωτική˙ η ορθή τήρησή του αποβαίνει πολύτιμη για τις ΑΕ, τους συναλλασσόμενους τρίτους και, ιδίως, τους ίδιους τους μετόχους της. Ειδικά μάλιστα για τους τελευταίους πολλαπλάσια και απολύτως ελκυστικά αποδεικνύονται τα οφέλη μέσω της καταχώρισης των (μη εισηγμένων) τίτλων τους σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα. Περί αυτής, όμως, σε επόμενη αρθρογραφία μας.

*Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm