Συνεχης ενημερωση

    Δευτέρα, 07-Δεκ-2020 00:15

    Εταιρική διακυβέρνηση: από το γράμμα στο πνεύμα του νόμου

    • Εκτύπωση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου

    Tου Δημήτρη Κατσαρέλλου
     
    Επτά μήνες μας χωρίζουν από την εφαρμογή του νόμου 4706/2020 για την Εταιρική Διακυβέρνηση που ψηφίστηκε στις  17 Ιουλίου του τρέχοντος έτους. Επτά μήνες για να μετασχηματιστεί το σύστημα διακυβέρνησης και το επιχειρηματικό μοντέλο των ελληνικών εισηγμένων στην κατεύθυνση της επίτευξης διατηρήσιμης υπεραξίας για όλους τους εμπλεκομένους.

    Ο κεντρικός στόχος του νόμου 4706/2020, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση που τον συνοδεύει, είναι η εμπέδωση ορθών και αποτελεσματικών πρακτικών διακυβέρνησης από τις ανώνυμες εταιρείες και η συνακόλουθη ενίσχυση της εμπιστοσύνης των μετόχων σε αυτές.

    Κατά τη γνώμη μας, κανένας νόμος δεν μπορεί να δημιουργήσει βιώσιμη εταιρική κουλτούρα και θετικό οικονομικό/ κοινωνικό αποτύπωμα εκτός και αν οι επιχειρήσεις ενστερνιστούν στην πράξη τις αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνηση ως συστατικό στοιχείο της τακτικής, επιχειρησιακής και στρατηγικής λειτουργίας τους.

    Το άρθρο αυτό απευθύνεται σε αυτούς που θα κληθούν να εφαρμόσουν το νόμο στην πράξη, δηλαδή: τα μέλη του Διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών (εκτελεστικά, μη εκτελεστικά, ανεξάρτητα), τα στελέχη των μονάδων εσωτερικού ελέγχου, κανονιστικής συμμόρφωσης, εξυπηρέτησης μετόχων, εταιρικών ανακοινώσεων, τους συντάκτες των Χρηματοοικονομικών  και μη Χρηματοοικονομικών καταστάσεων, εξωτερικούς ελεγκτές, ανεξάρτητους  εξωτερικούς συμβούλους και αξιολογητές, στελέχη εποπτικών οργάνων, ακόμα και στους διαχειριστές των εταιρικών ιστοσελίδων υπεύθυνων για την έγκαιρη, σύννομη και ασφαλή ενημέρωση όλων των ενδιαφερομένων μερών.

    Όλοι οι παραπάνω είναι υπεύθυνοι για την πιστή τήρηση και εφαρμογή του νόμου 4706/2020  και δυνητικά υπόλογοι για τις παραλήψεις τους που μπορούν να τους αποφέρουν από μια απλή επίπληξη έως και πρόστιμο τριών (3) εκατ. ευρώ. Αν ήμουν στη θέση τους θα ξεσκόνιζα ήδη τις επικαιροποιημένες (;) πρόνοιες  του ασφαλιστικού τους συμβολαίου D&O (Directors and Officers Liability Insurance).

    Δεν θα σταθούμε στην, ανησυχητική κατά τη γνώμη μας,  μη συμμόρφωση (μέχρι σήμερα) πολλών εταιρειών (αθροιστικά άνω των 100) στις επιταγές του νόμου για την ανάδειξη μη εκτελεστικού στη θέση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου (Άρθρο 8 ν.4706) ή τον διορισμό υποχρεωτικά αντιπρόεδρου εκ των μη εκτελεστικών μελών, στην ποσόστωση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών ΔΣ ή στην πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (βλ άρθρο 3γ ν.4706) για να μην κατηγορηθούμε ως τυπολάτρες.

    Θα εστιάσουμε όχι στην κανονιστική συμμόρφωση (per se) άλλα στην ουσία και τον παιδευτικό χαρακτήρα του ελληνικού νόμου που αποτελεί εφαρμογή οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου. Οι απαιτήσεις συμμόρφωσης βρίσκονται σε πλήθος κειμένων  τα οποία όλα έχουν κοινό σημείο αναφοράς τη νομοθετική απαίτηση.

    Για παράδειγμα ο νόμος 4706/2020 απαιτεί οι εισηγμένες εταιρείες να έχουν "καταγεγραμμένη στρατηγική" στα εξής σημεία:

    Άρθρο 3 παρ 2: "Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρείας.",

    Άρθρο 4 παρ 2:  "στη συνεπή υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής, με την αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων",

    Άρθρο 6 παρ 1: "Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο",

    Άρθρο 7: "Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της."

    Άρθρο 13:  "πολιτική αποδοχών, η οποία συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και στη βιωσιμότητα της Εταιρείας."

    Αλλά και o Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΚΕΔ) για τις Εισηγμένες Εταιρείες - Οκτώβριος 2013 που έχει υιοθετηθεί από πολλές εισηγμένες επιβάλλει όπως:
    "Το ΔΣ θα πρέπει να διασφαλίζει  ότι η Διοίκηση εφαρμόζει την εταιρική στρατηγική, είναι  υπεύθυνο για  την έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της εταιρείας,, παρακολουθεί την εφαρμογή της εταιρικής στρατηγικής και να την επανεξετάζει τακτικά."

    Όπως και ο Ελληνικός Κώδικας Βιωσιμότητας (σημείο αναφοράς για τη σύνταξη μη χρηματοοικονομικών αναφορών για εισηγμένες εταιρείες με προσωπικό άνω των 500 ατόμων) αναφέρει πως η στρατηγική ενσωματώνεται  στην προσέγγιση του Οργανισμού για Bιώσιμη Aνάπτυξη και Εταιρική Υπευθυνότητα με ιδιαίτερη αναφορά στα κριτήρια: 1. Στρατηγική Ανάλυση & Δράση, 2. Ουσιαστικότητα, 6. Κανόνες & Διαδικασίες και 9. Διάλογος με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη.

    Καθώς και o Οδηγός Δημοσιοποίησης  Πληροφοριών Περιβαλλοντολογικής Κοινωνικής Εταιρικής Διακυβέρνησης (Environmental, Social, and Corporate Governance (ESG)) – 2019 του Χρηματιστηρίου Αθηνών όπου αναφέρει στο κριτήριο SS-E1 πως "ως στρατηγική διαχείρισης εκπομπών ορίζεται το επίσημο σχέδιο με στόχους που έχει θεσπίσει η εταιρεία για τη διαχείριση και το μετριασμό των εκπομπών της."

    Αλλά και η Εγκυκλίος αρ. 60/18/9/2020  της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς όπου στα κάτωθι τρία σημεία επισημαίνει πως:
    "H Πολιτική Καταλληλότητας αποσκοπεί στη διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης του ρόλου του ΔΣ με βάση τη γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος",  
    "Tα υποψήφια μέλη του Δ.Σ. γνωρίζουν μεταξύ άλλων, κατά το δυνατό, πριν από την ανάληψη της θέσης, την κουλτούρα, τις αξίες και τη γενική στρατηγική της Εταιρείας.", 
    "Τα μέλη του Δ.Σ. συλλογικά είναι σε θέση να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, τη στρατηγική και τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία."

    Σεβόμενοι τον χρόνο του αναγνώστη δεν θα επαναλάβουμε την παραπάνω άσκηση για την πολιτική καταλληλότητας, το καταγεγραμμένο επιχειρηματικό μοντέλο, σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης, πολιτική αποδοχών,  σύστημα εσωτερικού ελέγχου, εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας  για να αναφέρουμε σε μερικά μόνο πονήματα που θα πρέπει να αναπτυχθούν, επικαιροποιηθούν, εγκριθούν,  κοινοποιηθούν και αναρτηθούν όπου επιβάλλεται. 

    Πραγματικά ο όγκος δουλειάς που απαιτείται είναι πολύ μεγάλος, το έργο σύνθετο και ο χρόνος μετρημένος.

    Ειρήσθω εν παρόδω, εκκρεμεί ακόμα η έκδοση απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς  που αφορά τον Εσωτερικό Έλεγχο των εισηγμένων εταιρειών. Σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4706/2020 "εκδίδεται εντός τριών (3) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, καθορίζονται ο χρόνος, η διαδικασία, η περιοδικότητα και κάθε ειδικότερο αναγκαίο ζήτημα για την εφαρμογή της αξιολόγησης του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου".

    Όπως πιθανόν έχετε ήδη καταλάβει σε επτά μήνες θα μιλάμε για μια εκσυγχρονισμένη και αποτελεσματικότερη αγορά αξιών.

    Σημειώσατε παρακαλώ πως σύμφωνα με τη βιβλιογραφία/εμπειρικές μελέτες η υιοθέτηση από τις εισηγμένες εταιρείες ενός Διοικητικού μοντέλου Βιώσιμης Περιβαλλοντολογικής  και Κοινωνικής  ανάπτυξης σε καθεστώς Εταιρικής Διακυβέρνησης συνδέεται άμεσα με την επίτευξη μετρήσιμης υπεραξίας για τους μετόχους και όχι μόνο.

    Μέχρι τον Ιούλιο 2021 ο διαθέσιμος χρόνος ίσως να μην είναι αρκετός. Η προσέγγιση της ευρωπαϊκής ντιρεκτίβας, σήμερα νόμος του ελληνικού κράτους, απαιτεί  προγραμματισμό, οργάνωση, στελέχωση, ηγεσία,  έλεγχο, στοχοπροσήλωση και αυστηρά χρονοδιαγράμματα.

    Η εφαρμογή του νόμου απαιτεί, κατά τη γνώμη μας, τη δημιουργία από τις εταιρείες μιας ειδικής ομάδας έργου (matrix structured multitask team) που θα απαρτίζεται από νομικούς, εξωτερικούς εμπειρογνώμονες, έμπειρα στελέχη μεσαίας γραμμής, διευθύνοντες έμπειρα εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και πόρους που δεν θα πρέπει να υπολείπονται της σημαντικότητας του σκοπούμενου έργου.

    Όπου η υπάρχουσα εταιρική γνώση/εμπειρία δεν επαρκεί θα πρέπει να αναζητηθεί σε σεμινάρια επί του πεδίου από έμπειρους εκπαιδευτές. Άλλωστε το άρθρο 14 του νόμου προβλέπει: "πολιτική εκπαίδευσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών, καθώς και των λοιπών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως όσων εμπλέκονται στον εσωτερικό έλεγχο, στη διαχείριση κινδύνων, στην κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα."

    Ο στόχος της ομάδας υλοποίησης δεν είναι να ανακαλύψει τον τροχό, αλλά  να εφαρμόσει τις "βέλτιστες πρακτικές" που έχουν υιοθετηθεί  από ανταγωνιστικά σε εμάς χρηματιστήρια και εταιρείες με μεγάλη επιτυχία.

    Για να επιστρέψουμε στο αρχικό μας παράδειγμα αυτό της νομοθετικής απαίτησης  για "καταγεγραμμένη στρατηγική" θα μπορούσε, υπό προϋποθέσεις και ανά περίπτωση, να υιοθετηθεί το μοντέλο "balanced scorecard”  των David Norton and Robert Kaplan, που  είναι ένα αξιόπιστο σύστηµα µέτρησης επίδοσης, στρατηγικό σύστηµα ελέγχου και εργαλείο επικοινωνίας. 

    Ξεκινάμε με αυτό, χαρτογραφούμε τις ανάγκες, το εμπλουτίζουμε, αξιοποιούμε τη μεθοδολογία του gap analysis (που ήμαστε σήμερα, πού θέλουμε να πάμε και πώς), επανακαθορίζουμε το στρατηγικό ανταγωνιστικό μας πλεονέκτημα (βλ Porter's generic strategies) και μετατρέπουμε τη "ανάγκη για κανονιστική συμμόρφωση" σε εμβρυουλκό της εταιρικής αλλαγής στη μετά Covid-19 εποχή.

    Ο σχεδιασμός  και η υλοποίηση των επιταγών του νέου νόμου για την Εταιρική Διακυβέρνηση δεν μπορεί και δεν  πρέπει να θεωρείται πάρεργο και σπατάλη πόρων αλλά ευκαιρία εκσυγχρονισμού του επιχειρηματικού μοντέλου των εταιρειών , διαβατήριο για τις παγκοσμιοποιημένες κεφαλαιαγορές, εφαλτήριο  για την ενίσχυση  των εταιρικών πρωταθλητών και εργαλείο προσέλκυσης νέων κεφαλαίων. 

    Υ.Γ  Στα πλαίσια των παραπάνω, έχει εκπονηθεί από εμάς μελέτη που περιλαμβάνει 250 κριτήρια ελέγχου  (check list), καθώς και συνοδευτικό εκπαιδευτικό υλικό, που καλύπτουν, στο μέτρο του δυνατού, τις απαιτήσεις του νόμου 4706/2020 για την Εταιρική Διακυβέρνηση και είναι διαθέσιμα προς αξιοποίηση και εφαρμογή.

    * Ο Δημήτρης Κατσαρέλλος είναι Οικονομολόγος με 25ετή Διευθυντική εμπειρία σε χρηματοοικονομικούς οργανισμούς και Πιστοποιημένο Μέλος Επιτροπών ΔΣ. 
    dimitriskatsarellos@gmail.com


    Αποποίηση Ευθύνης

    Το παρόν άρθρο  προορίζεται για γενική ενημέρωση µόνο και  δεν αποτελεί οποιουδήποτε είδους συμβουλή (επενδυτική, νομική κλπ). Δεν παρέχεται καμία εγγύηση (ρητή ή σιωπηρή) ως προς την ακρίβεια ή την πληρότητα των πληροφοριών που περιέχονται σε αυτό το άρθρο. Δεν πρέπει να ενεργείτε βάσει των  πληροφοριών που περιέχονται σε αυτό το άρθρο  χωρίς να λάβετε εξειδικευμένες επαγγελματικές συμβουλές από συμβούλους της επιλογής σας µε αποκλειστική σας ευθύνη.  Ο συντάκτης του άρθρου δεν αποδέχεται  καμία ευθύνη και αποποιείται κάθε ευθύνης, για τις συνέπειες από τις δικές σας ενέργειες ή οποιουδήποτε άλλου, ή από την αποφυγή ενέργειας σε σχέση µε τις πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό το άρθρο ή σε οποιαδήποτε απόφαση που βασίζεται σε αυτό.
     

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ