Συνεχης ενημερωση

    Πέμπτη, 01-Οκτ-2020 00:04

    Τα πάνω κάτω φέρνει στις διοικήσεις 100 εισηγμένων η εφαρμογή του νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση

    • Εκτύπωση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου

    Tου Δημήτρη Κατσαρέλλου

    Η ενσωμάτωση της Ευρωπαϊκής οδηγίας για την  "Εταιρική διακυβέρνηση Ανωνύμων εταιρειών" στην  Ελληνική νομοθεσία με τη ψήφιση του νόμου 4706/2020 στις 17 Ιουλίου 2020 παρέχει ένα σύγχρονο κανονιστικό  πλαίσιο για τη διακυβέρνηση  των εισηγμένων στο Ελληνικό Χρηματιστήριο Εταιρειών ικανό, αν εφαρμοστεί,  να γυρίσει σελίδα στη συνεχιζόμενη κακοδαιμονία του ελληνικού χρηματιστηρίου.

    Κατά τη γνώμη μας ο συγκεκριμένος νόμος αποτελεί ίσως την τελευταία  ευκαιρία μετασχηματισμού του Διοικητικού μοντέλου των ελληνικών επιχειρήσεων σε λειτουργικό όργανο παραγωγής Βιώσιμης Περιβαλλοντολογικής  και Κοινωνικής  ανάπτυξης σε καθεστώς Εταιρικής Διακυβέρνησης (Environmental, Social, and Corporate Governance (ESG)).

    Ο νομοθέτης στα Άρθρο 3 του νόμου αναγνωρίζοντας το επείγον του θέματος όρισε πως: 

    "Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύει κατευθυντήριες γραμμές εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος".

    H Ανεξάρτητη και Εποπτεύουσα Αρχή ανταποκρίθηκε με:

    - την απόφαση 1A/890/18.9.2020 του ΔΣ της αναφορικά με την: Εξειδίκευση του συστήματος προσδιορισμού, υπολογισμού και επιμέτρησης του ύψους των κυρώσεων ανά παράβαση που επιβάλλονται δυνάμει του άρθρου 24 του ν. 4706/2020
    - και την  Εγκύκλιο αρ. 60/18.9.2020, Κατευθυντήριες γραμμές για την Πολιτική Καταλληλόλητας του άρθρου 3 του ν. 4706/2020 με ισχύ από την  17η Ιουλίου 2020 δίνοντας δηλαδή μηδενική περίοδο (χάριτος) προσαρμογής για τις εισηγμένες εταιρείες.

    Από την άλλη πλευρά, σε ένα άλλο παράλληλο σύμπαν, κινήθηκαν  οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων κάποιων εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών Εταιρειών των οποίων η συγκρότηση-σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) και των επιτροπών του, που ανακοινώθηκαν μετά τη ψήφιση του νομοσχεδίου (!),δεν συνάδουν  με το Γράμμα και το Πνεύμα του νέου Νόμου 4706/2020.

    Σήμερα ένας σημαντικός αριθμός ΔΣ εισηγμένων εταιριών (άνω των 70!) δεν είναι συμβατός με τη διάταξη του Άρθρου 8 παρ 1 όπου "ο  Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μη εκτελεστικό μέλος" ή/και με τη διάταξη του Άρθρου 8 παρ 2 όπου "Σε περίπτωση που το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά παρέκκλιση της παρ. 1, διορίσει ως Πρόεδρο ένα εκ των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, διορίζει υποχρεωτικά αντιπρόεδρο εκ των μη εκτελεστικών μελών."

    Η υποχρέωση του άρθρου 9 για ύπαρξη Ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ που  "δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και, πάντως, δεν είναι λιγότερα από δύο (2). Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό" δεν εφαρμόζεται από 30 και πλέον εταιρείες.

    Τα Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣδεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένα από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, μια διάταξη, που αν εφαρμοστεί πιστά, αναμένεται να οδηγήσει σε σημαντικές αλλαγές στη σύνθεση αρκετών ΔΣ οικογενειακού χαρακτήρα…

    Το γυναικείο φύλο σπανίζει και σε μερικές περιπτώσεις απουσιάζει παντελώς (!) από τη πλειοψηφία των ΔΣ των εισηγμένων εταιριών ένα αρνητικό, κατά τη γνώμη μας, φαινόμενο που η εφαρμογή Άρθρου 3έρχεται να αμβλύνει με πρόβλεψη για "επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του διοικητικού συμβουλίου.  Σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο".

    Με βάση τα παραπάνω εμπειρικά ευρήματα θα ανέμενα από τα νεοεκλεγέντα ΔΣ από τις Γενικές Συνελεύσεις  των μετόχων (που συχνά δυστυχώς έχουν διαδικαστικό  και όχι ουσιαστικό χαρακτήρα) το συντομότερο δυνατόν να αναδιαταχθούν και να εμπλουτισθούν έτσι ώστε να πληρούν στο ελάχιστο το Γράμμα του νόμου ή αλλιώς να εκτεθούν στις κυρώσεις του Άρθρου 24 που περιλαμβάνουν επίπληξη ή χρηματικό πρόστιμο μέχρι τρία (3) εκατομμύρια ευρώ τόσο στην Εταιρεία όσο και στα μέλη του ΔΣ .

    Αυτά σε ότι αφορά το Γράμμα του Νόμου, ας πάμε τώρα στην ουσία και στο πνεύμα του Νόμου 4706/2020.

    Στο Άρθρο 3 του νόμου γίνεται αναφορά στα "κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως ως προς τα εχέγγυα ήθους, τη φήμη, την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες, την ανεξαρτησία κρίσης και την εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται" .

    Επιπροσθέτως στο Άρθρο 4 "Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων." 

    Επάρκεια, ικανότητα, αυτοαξιολόγηση, λογοδοσία, διαφάνεια  και αξιολόγηση των ΔΣ από τρίτο και ανεξάρτητο από τη εταιρεία φορέα ίσως τελικά  αυτό να είναι το Πνεύμα του Νόμου και ταυτόχρονα η λύση για την υλοποίηση στη πράξη της Εταιρικής Διακυβέρνησης, της δημιουργίας  υπεραξίας, της διασφάλισης των συμφερόντων των μετόχων, της οικονομίας καιτου ευρύτερου κοινωνικού συνόλου.

    Αλήθεια με το "χέρι στη καρδιά" πόσες από τις Ελληνικές εταιρείες που έχετε στο χαρτοφυλάκιο σας πληρούν τις παραπάνω πρόνοιες του νέου Νόμου;

    Μη κουράζεστε να ψάχνετε. Άλλωστε τις ξέρετε. Είναι αυτές οι εταιρείες  που συστηματικά υπεραποδίδουν του Γενικού ή/και του κλαδικού τους Δείκτη γιατί εφαρμόζουν κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, ο οποίος έχει καταρτισθεί από φορέα εγνωσμένου κύρους (βλ και Άρθρο 17), βελτιστοποιούν τα στοιχεία του ισολογισμού τους (balance sheet optimization), δανείζονται συνετά αποσκοπώντας στη μείωση του συνολικού κόστους κεφαλαίου, αναλαμβάνουν λελογισμένα και μετρήσιμα ρίσκα, υιοθετούν την προσήκουσα για τους μετόχους τους μερισματική πολιτική, επαναγοράζουν ίδιες μετοχές ή ομολογίες όταν η τιμολόγηση τους το επιβάλλει, έχουν ισχυρούς μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου, ικανοποιημένους και δίκαια αμειβόμενους εργαζομένους, ενδιαφέρονται για το περιβαλλοντικό και κοινωνικό αποτύπωμά τους και στις άσχημες ημέρες (δυστυχώς υπάρχουν και αυτές)μας ενημερώνουν έγκαιρα  (profit warning) για τα επόμενα βήματα τους.

    Και υπάρχουν κάποιες εταιρείες, φωτεινές εξαιρέσεις στο ταμπλό, που δεν περιορίζονται στο Γράμμα καιτο Πνεύμα του Νόμου, που δεν διαφημίζουν την ετήσια έκδοση της  Έκθεσης Βιώσιμης Ανάπτυξης για επικοινωνιακούς και μόνο λόγους (greenwashing) αλλά εντάσσουν βιώσιμες πρακτικές στη καθημερινή λειτουργία τους και συχνά πηγαίνουν ένα βήμα παραπέρα από τις απαιτήσεις του Άρθρου 14 (βλ πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης) και δημιουργούν Επιτροπές ΔΣ,αξιοκρατικά στελεχωμένες, με αντικείμενο την εφαρμογή της Εταιρικής Ευθύνης και Βιώσιμης Ανάπτυξης στη πράξη. Είναι λίγες οι εταιρείες αυτές , μα ίσως να αξίζουν, κατά τη γνώμη μας, μια δεύτερη ματιά…

    Υ.ΓΣτα πλαίσια των παραπάνω, έχει εκπονηθεί από εμάς μελέτη που περιλαμβάνει 250 κριτήρια ελέγχου (checklist) που καλύπτει, στο μέτρο του δυνατού,  τις απαιτήσεις του νόμου 4706/2020 αναφορικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση και είναι διαθέσιμος προς αξιοποίηση και εφαρμογή.

    * Ο Δημήτρης Κατσαρέλλος είναι Οικονομολόγος με 25ετή Διευθυντική εμπειρία σε χρηματοοικονομικούς οργανισμούς και Πιστοποιημένο Μέλος Επιτροπών ΔΣ.
    dimitriskatsarellos@gmail.com

    Αποποίηση Ευθύνης

    Το παρόν άρθρο  προορίζεται για γενική ενημέρωση µόνο και  δεν αποτελεί επενδυτική  συμβουλή. Δεν παρέχεται καμία εγγύηση (ρητή ή σιωπηρή) ως προς την ακρίβεια ή την πληρότητα των πληροφοριών που περιέχονται σε αυτό το άρθρο. Δεν πρέπει να ενεργείτε βάσει των  πληροφοριών που περιέχονται σε αυτό το άρθρο  χωρίς να λάβετε εξειδικευμένες επαγγελματικές συμβουλές από συμβούλους της επιλογής σας µε αποκλειστική σας ευθύνη.  Ο συντάκτης του άρθρου δεν αποδέχεται  καμία ευθύνη και αποποιείται κάθε ευθύνης, για τις συνέπειες από τις δικές σας ενέργειες ή οποιουδήποτε άλλου, ή από την αποφυγή ενέργειας σε σχέση µε τις πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό το άρθρο ή σε οποιαδήποτε απόφαση που βασίζεται σε αυτό.


     

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ

    Διαβάστε το ΚΕΦΑΛΑΙΟ
    και ηλεκτρονικά στο

    ReadPoint
    Kυκλοφορεί μαζί με το
    FORBES ΟΚΤ 2020