Έκθεση σύμφωνα με το αρ. 289 παρ. 5 του κανονισμού του ΧΑ υπέβαλε η Unibrain, σχετικά με τη διαδικασία απορρόφησης της Hellas On Line.

Η ανακοίνωση της Unibrain έχει ως εξής:

"ΕΚΘΕΣΗ κατ΄ άρθρο 289 παρ. 5 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (X.A.) του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων" και το διακριτικό τίτλο "UNIBRAIN A.E." προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της (συμπεριλαμβανομένης και κάθε επαναληπτικής ή μετ΄ αναβολής αυτής) επί της, σε εξέλιξη, διαδικασίας συγχώνευσης της UNIBRAIN A.E. με απορρόφηση της Ανώνυμης Εταιρείας "HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ" Κύριοι Μέτοχοι,

(I) Ιστορικό

Στις, από 05.12.2007, συνεδριάσεις τους, τα Διοικητικά Συμβούλια της "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ" και "HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής", ενέκριναν την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση της "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ" (εφεξής "UNIBRAIN" ή "Απορροφώσα") με απορρόφηση της "HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής" (εφεξής "HELLAS ON LINE" ή "Απορροφώμενη"), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69΄77α του ΚΝ 2190/20 και 1-5 του Ν. 2166/1993, με ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης την 31η Δεκεμβρίου 2007.

Ακολούθως, μετά την ως άνω απόφαση, η οποία επικυρώθηκε στις από 17.01.2008 συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών, συντάχθηκαν :

(i) Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης HELLAS ON LINE και οι Οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας UNIBRAIN της 31ης Δεκεμβρίου 2007.
(ii) Η Έκθεση επί του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της HELLAS ON LINE, η οποία συντάχτηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Κυριάκο Ριρή (Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ. 12111), μέλος της ελεγκτικής εταιρείας "ΠραϊςγουωτερχαουζΚούπερς, Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία", για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της HELLAS ON LINE, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993, και
(iii) Η Έκθεση ελέγχου των ως άνω Οικονομικών καταστάσεων της Απορροφώσας UNIBRAIN, από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ. Αλέξανδρο Τζιώρτζη (Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ. 12371) και κα Ζωή Σοφού (Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ 14701), μέλη της Ελεγκτικής Εταιρίας "Σ.Ο.Λ. Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ".
Στη συνέχεια, στις από 05.03.2008 συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της HELLAS ON LINE από τη UNIBRAIN Α.Ε..

Το εν λόγω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, κατά τα ουσιώδη σημεία του, έχει ως εξής:

1. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69 - 77Α του Κ.Ν. 2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2007.

2. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, ύψους τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 4.800.000,00), διαιρούμενο σε δώδεκα εκατομμύρια (12.000.000) κοινές Ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,40) η καθεμία, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των ευρώ εβδομήντα έξι εκατομμυρίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 76.015.385,40), ήτοι : α) κατά το ποσό του εισφερόμενου Μετοχικού Κεφαλαίου της Απορροφώμενης, ύψους εβδομήντα πέντε εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 75.800.000,00) και β) κατά ποσό ευρώ διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 215.385,40), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού "διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο" της Απορροφώσας (για σκοπούς στρογγυλοποίησης) και θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ ογδόντα εκατομμυρίων οκτακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 80.815.385,40), διαιρούμενο σε ενενήντα πέντε εκατομμύρια εβδομήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (95.076.924) κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,85) η κάθε μία,

3. Κατ΄ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως, προέκυψε η κάτωθι σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης : Σχέση αξιών της Απορροφώσας προς την Απορροφώμενη η αριθμητική αναλογία 1 προς 6,9230769231. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εξ ευρώ ογδόντα εκατομμυρίων οκτακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 80.815.385,40), διαιρούμενο σε ενενήντα πέντε εκατομμύρια εβδομήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (95.076.924) κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,85) η κάθε μία, θα αντιστοιχούν :

- στους μετόχους της Απορροφώσας : οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκληρώσεως της Συγχωνεύσεως αριθμό μετοχών, ήτοι δώδεκα εκατομμύρια (12.000.000) κοινές Oνομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας, όμως, ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,85) η κάθε μία , και
- στους μετόχους της Απορροφώμενης : ογδόντα τρία εκατομμύρια εβδομήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (83.076.924) κοινές Oνομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,85) η κάθε μία

Έτσι, το ποσοστό συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων εταιρειών στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο ποσό μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας θα ανέρχεται σε 12,6213591008% για τους μετόχους της Απορροφώσας και σε 87,3786408992% για τους μετόχους της Απορροφώμενης.

4. Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευομένων εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις, προ της συγχωνεύσεως, μετοχές της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης ("οι Παλαιές Μετοχές"), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και εύλογη, είναι η ακόλουθη :

- για τους μετόχους της Απορροφώσας : Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ευρώ 0,40 εκάστης) των Μετόχων της Απορροφώσας, θα αντιστοιχεί σε 1,0000000000 Νέα Κοινή Ονομαστική με δικαίωμα ψήφου Μετοχή (ονομαστικής αξίας ευρώ 0,85 εκάστης).
- για τους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας : Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ευρώ 1,00 εκάστης) των Μετόχων της Απορροφώμενης, θα αντιστοιχούν σε 1,0960016359 Νέες Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας ευρώ 0,85 εκάστης).

Τα κλασματικά δικαιώματα που τυχόν προκύψουν, δε δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας, το οποίο, κατ΄ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνελεύσεως, θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες.

5. Ύστερα από την εγκριτική απόφαση για τη συγχώνευση, η Απορροφούσα υποχρεούται, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου, κατ΄ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής, να πιστωθούν, μέσω της "ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε." (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της Απορροφώμενης, οι νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης.

6. Οι Νέες Μετοχές που θα διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης, σύμφωνα με τις προαναφερθείσες σχέσεις ανταλλαγής, θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας από τη χρήση του 2007 (1.1.2007-31.12.2007).

7. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώμενη από την 1η Ιανουαρίου 2008 και εφεξής λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά μετά την καταχώριση της εγκριτικής αποφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2, παράγραφος 6 του Ν. 2166/1993.

8. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ημερομηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω Ανωνύμων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα υπογραφεί ενώπιον Συμβολαιογράφου.

9. Με την, κατά τα ανωτέρω, ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, χωρίς άλλη διατύπωση, τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχωνεύσεως που καθορίζονται στο άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες, όσο και έναντι των τρίτων.

10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι ή κάτοχοι άλλων τίτλων της Απορροφώσας ή της Απορροφώμενης εταιρείας που να έχουν ειδικά δικαιώματα. Δεν υπάρχουν δε ούτε στην Απορροφώσα, ούτε και στην Απορροφώμενη, κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών, με την εξαίρεση των κατόχων 30 ομολογιών (απλών, μη μετατρέψιμων) που εξέδωσε η Απορροφώμενη, συνολικής ονομαστικής αξίας ευρώ 15.000.000 και σταδιακής λήξης από 26.03.1010 έως 26.03.2012 καθώς και των κατόχων 40 ομολογιών (απλών, μη μετατρέψιμων) που εξέδωσε επίσης η Απορροφώμενη, συνολικής ονομαστικής αξίας ευρώ 20.000.000 και σταδιακής λήξης από 31.08.2010 έως 31.08.2012.

11. Τα Καταστατικά καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή".