Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Αλουμίνιον της Ελλάδος και Δέλτα Project από τη Μυτιληναίος καθώς και τη σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ενέκριναν τα διοικητικά συμβούλια των 3 εταιρειών σε χθεσινές τους (18/6/2007) συνεδριάσεις.

Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση η συγχώνευση διενεργείται με ημερομηνία κατάρτισης ισολογισμού μετασχηματισμού 31.3.2007 δια ενοποίησης των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων εταιρειών, ως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης δια απορρόφησης, και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των απορροφωμένων εταιρειών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφώσας εταιρείας.

Οι σχέσεις ανταλλαγής που προτείνεται να εγκριθούν από τις Γενικές Συνελεύσεις είναι οι ακόλουθες:

Μετοχές της Αλουμίνιον που κατέχουν έναντι μετοχών της Μυτιληναίος που δικαιούνται: 18.529.561 προς 7.326.542 ή άλλως 2,52908447142135 προς 1. Ειδικότερα, οι μέτοχοι της Αλουμίνιον θα ανταλλάσσουν 2,52908447142135 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της Αλουμίνιον ονομαστικής αξίας 5,30 ευρώ εκάστης, προς 1 κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της Μυτιληναίος νέας ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.

Μετοχές της Δέλτα Project που κατέχουν έναντι Μετοχών της Μυτιληναίος που δικαιούνται: 4.558.294 προς 860.640 ή άλλως 5,29632964355701 προς 1. Οι μέτοχοι της Δέλτα Project  θα ανταλλάσσουν 5,29632964355701 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές της Δέλτα, ονομαστικής αξίας 0,34 ευρώ εκάστης, προς 1 κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άϋλη μετοχή της Μυτιληναίος νέας ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.

Οι μέτοχοι της Μυτιληναίος θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών, νέας όμως ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ.

Στην ανακοίνωση σημειώνεται πως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής έχει επιβεβαιωθεί ως ορίζεται από το νόμο από τα πιστωτικά ιδρύματα ALPHA BANK, ΕFG TELESIS FINANCE AEΠΕΥ και NATIONAL BANK OF GREECE INTERNATIONAL, τα οποία ενεργώντας από κοινού για λογαριασμό των συγχωνευόμενων εταιρειών διατύπωσαν τη γνώμη τους επί του δικαίου και ευλόγου αυτής και έθεσαν υπόψη των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών την από 18.6.2007 Έκθεση τους.

Από την Εκθεση αυτή προκύπτει ότι το εύρος των σχέσεων ανταλλαγής για το Αλουμίνιον κυμαίνεται από 2,504 έως 2,548 μετοχές της Αλουμίνιο για κάθε μία μετοχή της Μυτιληναίος και για τη Δέλτα Project κυμαίνεται από 5,213 έως 5,343 μετοχές της Δέλτα για κάθε μία μετοχή της Μυτιληναίος αντίστοιχα.

Οι ανωτέρω σχέσεις ανταλλαγής και οι εν γένει όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών και την προϋπόθεση χορηγήσεως των κατά νόμων προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Αλουμίνιον επίσης ενέκρινε τους όρους της Σύμβασης Απόσχισης του κλάδου παραγωγής κατασκευής, εμπορίας αλουμίνας, αλουμινίου, μεταλλευτικών υλικών και μετάλλων αυτής και εισφοράς αυτού προς και αναδοχής του από την 100% θυγατρική μη εισηγμένη εταιρεία με την επωνυμία Αλουμίνιον Α.Ε.. Η εν λόγω απόσχιση πραγματοποιείται σύμφωνα με τις ειδικότερες αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Αλουμίνιον της 28.3.2007 με ημερομηνία κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων 31.3.2007.

Περαιτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της την 11η Ιουλίου 2007, ημέρα Τετάρτη και ώρα 14:00, στο Συνεδριακό Κέντρο "Καψής, Αίθουσα Ηλιος (5ος όροφος) επί της οδού Πάρνωνος αρ. 10, στο Μαρούσι Αττικής για να λάβει αποφάσεις επί των κατωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

1. Λήψη απόφασης για την απόσχιση του κλάδου παραγωγής, κατασκευής, εμπορίας αλουμίνας, αλουμινίου, μεταλλευτικών υλικών και μετάλλων της Εταιρείας, με ημερομηνία κατάρτισης λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού την 31.3.2007 και εισφοράς αυτού στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, και έγκριση όλων των σχετικών αποφάσεων και ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

2. Εγκριση της έκθεσης των Ορκωτών Ελεγκτών για την επιβεβαίωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερομένου κλάδου και της λογιστικής κατάστασης της 31.3.2007 του εισφερομένου κλάδου.

3. Ορισμός εκπροσώπου της Εταιρείας για την υπογραφή της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης και εισφοράς του κλάδου παραγωγής, κατασκευής, εμπορίας αλουμίνας, αλουμινίου, μεταλλευτικών υλικών και μετάλλων της Εταιρείας στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.

4. Διάφορα θέματα - Ανακοινώσεις.