Την έκδοση ομολογιακού δανείου έως 150 εκατ. ευρώ διά ιδιωτικής τοποθέτησης διάθεση προς την Crédit Agricole θα συζητήσει η έκτακτη γενική συνέλευση της Alpha Bank που έχει προγραμματιστεί για τις 3/12, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10.00, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.

Αναλυτικά τα θέματα της ημερήσιας διάταξης είναι τα εξής: 

1. Έκδοση υπό της Τραπέζης, και διά ιδιωτικής τοποθετήσεως διάθεση προς την Crédit Agricole S.A. ή μετ’ αυτής συνδεδεμένη εταιρία, εγχάρτου ομολογιακού δανείου, ποσού κεφαλαίου έως Ευρώ 150 εκατ., μετατρεψίμου υπό του ομολογιούχου σε κοινές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές εκδόσεως της Τραπέζης και εξαγορασίμου υπό της τελευταίας, με παράλληλη κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών (κοινών και προνομιούχων) Μετόχων της Τραπέζης. Παροχή εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης περί την έκδοση και διάθεση, ως και περί τη συνομολόγηση των ειδικοτέρων όρων, του ομολογιακού δανείου, ως επίσης περί τη διενέργεια των αναγκαίων προς ταύτα υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών.

2. Εκχώρηση, κατ’ άρθρα 13 παρ. 1 περίπτ. β’ και 3α παρ. 3 εδ. πρώτο κ.ν. 2190/1920, αντιστοίχως, εξουσίας υπό της Γενικής Συνελεύσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης: (i) διά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, με την έκδοση και διανομή νέων μετοχών, το ποσό της οποίας (αυξήσεως) θέλει καταβληθεί εις μετρητά ή/και διά εισφοράς εις είδος, και (ii) διά την έκδοση ενός ή πλειόνων ομολογιακών δανείων μετατρεψίμων σε μετοχές εκδόσεως της Τραπέζης.

Όπως αναφέρεται στο σσχέδιο αποφάσεων στην τρέχουσα δυσμενή συγκυρία, όπου οι συνθήκες επιβάλλουν την ισχυροποίηση του τραπεζικού συστήματος, η πρόσφατη επίτευξη συμφωνίας για την εξαγορά της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος (η “ΕΜΤΕ») αποτελεί σημαντικό βήμα προς την κατεύθυνση αυτή (η “Συναλλαγή”). 

Το νέο σχήμα Τραπέζης-ΕΜΤΕ θα έχει υψηλούς δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας και θα κατέχει σημαντική θέση σε όλους τους επιχειρηματικούς τομείς στην Ελλάδα. Η απόφαση της Crédit Agricole (η “CA”) να επιλέξει την Τράπεζα ως αντισυμβαλλόμενο είναι ενδεικτική του κύρους και της ικανότητας της Τραπέζης, ως εταίρου, να ολοκληρώσει αξιόπιστα και με επιτυχία τη Συναλλαγή.

Τούτο περαιτέρω ενισχύεται εκ του γεγονότος ότι, στο πλαίσιο της Συναλλαγής, η CA, συμφώνησε μετά της Τραπέζης όπως μέρος των υποχρεώσεων της ΕΜΤΕ προς τον όμιλο της CA, διατεθεί προς κάλυψη ομολογιακού δανείου, εκδόσεως της Τραπέζης, συνολικού ποσού κεφαλαίου έως Ευρώ 150 εκατ., μετατρεψίμου υπό του ομολογιούχου σε κοινές μετά δικαιώματος ψήφου άϋλες μετοχές εκδόσεως της Τραπέζης και εξαγορασίμου υπό της τελευταίας. Η ενάσκηση του δικαιώματος μετατροπής, αποκλειστικά κατ’ επιλογήν του ομολογιούχου, θα δύναται να γίνει κατά την 4η επέτειο από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συναλλαγής υπό προϋποθέσεις που σχετίζονται με την επίτευξη συγκεκριμένων δεικτών του ενιαίου σχήματος. 

Η τιμή μετατροπής των ομολογιών θα ισούται προς το πηλίκο διαιρέσεως με αριθμητή την ονομαστική αξία εκάστης ομολογίας και παρονομαστή την υψηλοτέρα εκ της (i) τιμής διαθέσεως εκάστης μετοχής εκδόσεως της Τραπέζης, που το Ελληνικό Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητος (“ΕΤΧΣ”) θα καταβάλλει προς συμμετοχή και κάλυψη υπ’ αυτού της ανακεφαλαιοποιήσεως της Τραπέζης, και (ii) της μέσης (σταθμισμένης για τον όγκο συναλλαγών) τιμής της μετοχής της Τραπέζης κατά το τελευταίο προ της μετατροπής των υπόψη ομολογιών τρίμηνο, διασφαλίζοντας τοιουτοτρόπως τον κατά δίκαιο και εύλογο τρόπο προσδιορισμό της τιμής μετατροπής. Η τιμή μετατροπής θα δύναται επίσης, κατά τα κοινώς κρατούντα, να προσαρμόζεται επί εταιρικών γεγονότων που επάγονται μεταβολή της οικονομικής αξίας των εκδοθησομένων ομολογιών. Σε περίπτωση που, είτε δεν πληρούνται οι (ανωτέρω) προϋποθέσεις μετατροπής, είτε η CA επιλέξει τη μη μετατροπή των ομολογιών, του ομολογιακού δανείου, τότε αυτομάτως οι μη μετατραπείσες ομολογίες του ομολογιακού δανείου θα επαναγορασθούν από την Τράπεζα έναντι καταβολής στη CA ποσού 1,00 Ευρώ ανά έκαστη επαναγορασθείσα ομολογία.

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση την έγκριση εκδόσεως του υπόψη μετατρεψίμου ομολογιακού, με ταυτόχρονη κατάργηση των επ’ αυτού δικαιωμάτων προτιμήσεως των παλαιών (κοινών και προνομιούχων) μετόχων, καθότι, τοιουτοτρόπως διευκολύνεται η ολοκλήρωση της Συναλλαγής και παράλληλα ενισχύεται άμεσα η κεφαλαιακή επάρκεια και ρευστότητα του ενιαίου σχήματος, θέτοντας έτσι τις βάσεις για μια στρατηγικής σημασίας συνεργασία με έναν μεγάλο διεθνή τραπεζικό όμιλο.

Σε περίπτωση που, κατά την αρχική (ως ανωτέρω) συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης δεν επιτευχθεί η εκ του Νόμου απαρτία για τη λήψη αποφάσεως σε οποιοδήποτε θέμα της Ημερησίας Διατάξεως, θα συνέλθει Πρώτη Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την  14 Δεκεμβρίου 2012, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10.00 και, επί μη επιτεύξεως κατ’ αυτήν απαρτίας, Δεύτερη Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 27 Δεκεμβρίου 2012, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10.00, αμφότερες στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.

Ο συνολικός αριθμός των μετοχών είναι 734.269.648 μετοχές, εκ των οποίων 534.269.648 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές και 200.000.000 προνομιούχες, ονομαστικές, άνευ ψήφου, ενσώματες και εξαγοράσιμες μετοχές εκδοθείσες συμφώνως προς τις διατάξεις του Ν. 3723/2008.

*Δείτε την έκθεσεη του Δ.Σ. στη στήλη "Σχετικά αρχεία".