Την έκθεση που θα υποβάλει στη γενική συνέλευση της 23ης Νοεμβρίου ή σε τυχόν επαναλητπική αναφορικά με την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας Πειραιώς με καταβολή μετρητών, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, δημοσιοποίησε το διοικητικό συμβούλιο της Τράπεζας.

Αναλυτικότερα, στην έκθεσή του το δ.σ. αναφέρει τα εξής:

"Προς τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της 23/11/2010, ή τυχόν επαναληπτική, μετ’ αναβολή ή διακοπή αυτών 

Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι,

1. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου – Όροι Αύξησης

Σύμφωνα με την απόφασή του της 28.10.2010, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (στο εξής η «Τράπεζα»), προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέχρι ποσού € 800.000.000 με την καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών κοινών μετόχων της, με τιμή διάθεσης που θα αποφασισθεί με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Σκοπός της αύξησης είναι η ενίσχυση των βασικών ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας κατά ποσό 800.000.000 ευρώ.

Η Τράπεζα έχει λάβει εγγυήσεις, υποκείμενες σε συνήθεις όρους, για την πλήρη κάλυψη της έκδοσης από διεθνείς χρηματοοικονομικούς Οίκους, οι οποίοι θα ενεργήσουν από κοινού ως Διεθνείς Συντονιστές της έκδοσης. Η τιμή διάθεσης θα προσδιοριστεί πριν την έναρξη της δημόσιας προσφοράς της ΑΜΚ (αναμένεται να πραγματοποιηθεί τον Ιανουάριο του 2011).

Αναλυτικά, ως προς τη διάθεση των νέων μετοχών, προτείνονται τα ακόλουθα:

α) Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου να έχουν:

(i) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Τράπεζας που τηρείται στην εταιρία «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματοςπροτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό
Συμβούλιο, και

(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσήςτους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.)

(β) Σύμφωνα με το Άρθρο 13 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 6 παρ. 2 του Καταστατικού της Τράπεζας, το Ελληνικό Δημόσιο, ως προνομιούχος μέτοχος, μετά την υπαγωγή της Τράπεζας στο ν. 3723/2008, δικαιούται να ασκήσει δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση νέων μετοχών στην τιμή διάθεσης, μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος προτίμησης από τους κοινούς μετόχους, εφόσον υφίστανται αδιάθετες νέες μετοχές.

γ) Σε περίπτωση που μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης που αναφέρονται στα (α) και (β) παραμείνουν αδιάθετες νέες μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 8 εδ. 6 του κ.ν. 2190/1920. Η Τράπεζα έχει συμφωνήσει την κάλυψη του συνολικού ποσού της έκδοσης των νέων μετοχών από διεθνείς επενδυτικές τράπεζες.

Δεν υφίστανται μέτοχοι που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό τουλάχιστον 5% στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας.

Η Τιμή Διάθεσης δεν δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Επιπροσθέτως, επισημαίνεται για τους σκοπούς της παρούσας έκθεσης, ότι με την ίδια ως άνω απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προτείνει και την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι ποσού €250.000.000 με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. 

Οι μετατρέψιμες ομολογίες θα διατεθούν με ιδιωτική τοποθέτηση στην ελληνική και διεθνή αγορά το αργότερο
εντός χρονικού διαστήματος τριετίας.

Γίνεται μνεία ότι η Τράπεζα έχει συμφωνήσει με τους από κοινού Συντονιστές και αναδόχους της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, ότι δεν θα προβεί χωρίς τη συγκατάθεσή τους σε έκδοση νέων τίτλων κεφαλαίου πριν παρέλθουν 180 ημέρες από την ολοκλήρωση της προτεινόμενης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (περίοδος lock-up). Ο περιορισμός αυτός καταλαμβάνει και την έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιών.

2. Προορισμός των κεφαλαίων που θα αντληθούν

Τα κεφάλαια που αναμένεται να αντληθούν σύμφωνα με τα ανωτέρω υπ’ αρ. 1 αναφερόμενα αποσκοπούν στην ενίσχυση των Κυρίων Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της Τράπεζας, γεγονός που ειδικότερα θα επιτρέψει:

· Την ενίσχυση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας ενόψει του αυστηρότερου εποπτικού πλαισίου, αλλά και την ανταπόκρισή της στις αυξημένες προσδοκίες της επενδυτικής κοινότητας

· Την ενδυνάμωση της θέσης της Τράπεζας, στο πλαίσιο των μακροοικονομικών συνθηκών της Ελλάδας, και
· Την παροχή δυνατότητας στην Τράπεζα να επωφεληθεί ελκυστικών ευκαιριών οργανικής ανάπτυξης στην ευρύτερη περιοχή.

Εκτιμάται ότι η πραγματοποίηση της ΑΜΚ ύψους €800.000.000 θα ενισχύσει την κεφαλαιακή επάρκεια της Τράπεζας, με το δείκτη Equity Tier I να φτάνει στο 9,5% και το δείκτη Tier I στο 10,8% (+200 μ.β.) pro forma με στοιχεία της 30 Ιουνίου 2010. Ο συνολικός δείκτηςκεφαλαιακής επάρκειας θα διαμορφωθεί στο 11,6%.

3. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση

Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, από την οποία αντλήθηκαν κεφάλαια ύψους 369.999.999,18 ευρώ, πραγματοποιήθηκε κατόπιν της από 23.1.2009 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και καλύφθηκε από το Ελληνικό Δημόσιο με τη εισφορά ίσης αξίας ομολόγων και έκδοση προνομιούχων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 1 του Ν. 3723/2008 «Ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης» (ΦΕΚ 2471/Β/4.12.2008) και τις κατ΄ εξουσιοδότηση αυτού εκδοθείσες υπουργικές αποφάσεις. Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν χρησιμοποιήθηκαν αποκλειστικά για την ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας."

Έκθεση του Δ.Σ. για την έκδοση μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου 

Αντίστοιχα το διοικητικό συμβούλιο της Τράπεζας Πειραιώς, δημοσίευσε την έκθεσή του για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου στην οποία αναφέρει τα εξής:

"Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι,

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προτείνει στην σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου (ΜΟΔ) έως 250.000.000 ευρώ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, προκειμένου οι ομολογίες που θα εκδοθούν να διατεθούν με ιδιωτική τοποθέτηση στην ελληνική και διεθνή αγορά το αργότερο εντός χρονικού διαστήματος τριετίας. Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Τράπεζας για το ίδιο χρονικό διάστημα προτείνεται για τους λόγους που
παρατίθενται στη συνέχεια.

Η διάθεση του ομολογιακού δανείου σε τρίτους επενδυτές είναι προς όφελος της Τράπεζας καθώς με τον τρόπο αυτό:

· Βελτιώνεται η πιστοληπτική ικανότητα της Τράπεζας, διευκολύνοντας έτσι την άντληση κεφαλαίων από τις διεθνείς αγορές, με θετικό αντίκτυπο στην περαιτέρω χρηματοδότηση των πελατών της Τράπεζας και της Ελληνικής οικονομίας γενικότερα

· Εφόσον αναγνωρισθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος ότι διαθέτει τα απαιτούμενα χαρακτηριστικά, το ΜΟΔ ενδέχεται να μετρήσει στα εποπτικά κεφάλαια και πριν τη μετατροπή του σε μετοχές.

Στην τρέχουσα οικονομική συγκυρία, μια έκδοση με τα προτεινόμενα χαρακτηριστικά και με ιδιωτική τοποθέτηση κρίνεται ενδεδειγμένη για τους κατωτέρω λόγους:

· Επιτυγχάνει σημαντική μείωση του επιτοκίου που φέρουν οι τίτλοι, μειώνοντας έτσι την επιβάρυνση της Τράπεζας για άντληση της ρευστότητας. Βασικό χαρακτηριστικό της τρέχουσας οικονομικής κρίσης είναι η τάση ορισμένης ομάδας επενδυτών να επιλέγουν τοποθετήσεις με χαμηλότερο κίνδυνο. Η δυνατότητα μετατροπής σε κοινές ονομαστικές μετοχές επιτρέπει στους κατόχους των τίτλων αυτών να καταστήσουν την επένδυσή τους άμεσα ρευστοποιήσιμη. Η Τράπεζα, καθιστώντας το ΜΟΔ ελκυστικότερο, προσβλέπει στην διάθεσή του με χαμηλότερο ετήσιο κόστος σύγκριση με άλλα χρηματοοικονομικά εργαλεία άντλησης ρευστότητας.

· Διευκολύνει την επιτυχία της έκδοσης, καθώς η διάθεση των τίτλων με ιδιωτική τοποθέτηση απλουστεύει τη διαδικασία έκδοσης και παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε συντομότερο χρονικό διάστημα, επιτρέποντας ταυτόχρονα στο ΔΣ της Τράπεζας να αναζητήσει και επιλέξει τους καταλληλότερους υπό τις τρέχουσες συνθήκες επενδυτές. Επίσης, σε περίπτωση μετατροπής, επιτρέπει την διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Τράπεζας με μετόχους που αυταπόδεικτα θα έχουν την οικονομική δυνατότητα και θα είναι διατεθειμένοι να επενδύσουν στην Ελληνική αγορά και ειδικότερα στην Τράπεζα.

Κατόπιν των ανωτέρω, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αποτελεί μέτρο κατάλληλο,αναγκαίο και αναλογικά πρόσφορο, προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Τράπεζα διότι:

· Οι παλαιοί μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα ούτως ή άλλως να συμμετάσχουν στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, η οποία είναι υπερτριπλάσια σε μέγεθος.

· Η τιμή μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές θα είναι ίση ή ανώτερη της κρατούσας χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά το χρόνο έκδοσης των τίτλων, πράγμα που προστατεύει την περιουσιακή αξία των μετοχών των παλαιών μετόχων.

· Τα νέα πρόσθετα κεφάλαια προερχόμενα από τρίτους επενδυτές, σε συνδυασμό με την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου υπέρ των παλαιών μετόχων, θα δημιουργήσουν πολλαπλασιαστικά οφέλη και αξία για όλους τους μετόχους (παλαιούς και νέους), μέσω της παροχής πρόσθετων δυνατοτήτων εκμετάλλευσης των αναπτυξιακών προοπτικών των χωρών της Νοτιο-Ανατολικής Ευρώπης και της Ανατολικής Μεσογείου όπου δραστηριοποιείται ο Όμιλος της Τράπεζας Πειραιώς, αλλά και στην Ελλάδα, όταν οι οικονομικές συνθήκες το επιτρέψουν.

Σχετικά με το εύρος τιμής έκδοσης των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών, δηλαδή την τιμή στην οποία θα αποκτηθούν οι νέες αυτές μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει τα εξής :

Η τιμή έκδοσης των νέων κοινών ονομαστικών μετοχών δεν θα μπορεί να είναι κατώτερη (δηλ. θα είναι ίση ή μεγαλύτερη) του μέσου όρου κλεισίματος της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά το διάστημα του τελευταίου μηνός που προηγήθηκε της απόφασης του Δ.Σ. για την έκδοση των μετατρέψιμων τίτλων. Σε κάθε περίπτωση η τιμή αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη από την ονομαστική αξία της μετοχής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 3α παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, θα αποφασίσει την τελική τιμή ή τον λόγο μετατροπής πριν από την έκδοση των τίτλων του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, κατά τη στιγμή της έκδοσης, κινούμενο πάντοτε εντός του παραπάνω εύρους που θα καθορίσει η Γενική Συνέλευση με την απόφασή της.

Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το όφελος της Τράπεζας και των μετόχων της από τη διάθεση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σε τρίτους επενδυτές με ιδιωτική τοποθέτηση, δικαιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας και κατόπιν αυτού προτείνει την έκδοση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου αυτού σύμφωνα με τα προεκτεθέντα."