Σε μία σημαντική τροπολογία η οποία "φωτογραφίζει" τη δημόσια πρόταση της Euronext για την ΕΧΑΕ και συγκεκριμένα, τη διευκόλυνσή της, προχώρησε η κυβέρνηση, με επίκεντρο την αναθεώρηση των όρων των δημόσιων προτάσεων καθώς και το status της διαγραφής μετοχών από το ταμπλό του Χ.Α.  Σημειώνεται πως τόσο η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, όσο και η Τράπεζα της Ελλάδος ήταν ενήμερες για αυτή την εξέλιξη.

Η εν λόγω τροπολογία αποτέλεσε μέρος του νομοσχεδίου του Υπουργείου Παιδείας για την επαγγελματική εκπαίδευση. Αν και ο νόμος δημοσιεύτηκε στις 13 Οκτωβρίου, οι ρυθμίσεις που αφoρούν το Χρηματιστήριο Αθηνών έχουν αναδρομική ισχύ με ημερομηνία "εκκίνησης" την 1^η Οκτωβρίου, δηλαδή συμπεριλαμβάνουν την εκκίνηση της δημόσιας πρότασης της Euronext η οποία ήταν στις 6 Οκτωβρίου.

Στο άρθρο 44 και στις τελευταίες σελίδες του σχετικού νόμου (5237) αναφέρεται ότι γίνονται "Ρυθμίσεις ζητημάτων της Τράπεζας της Ελλάδος και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς - Προσθήκη παρ. 6Α στο άρθρο 22Α του ν. 4261/2014 - Τροποποίηση παρ. 1 άρθρου 21 ν. 3461/2006 και παρ. 5 άρθρου 17 ν. 3371/2005 (άρθρο 1 παρ. 7 περ. ε) της Οδηγίας (ΕΕ) 2024/1619)"

1)      Αναθεώρηση των όρων των δημόσιων προτάσεων

Όσον αφορά τις αναθεωρήσεις δημοσίων προτάσεων, επέρχονται οι ακόλουθες τροποποιήσεις:

α) η λέξη "βελτιώσει" αντικαθίσταται από τη λέξη "αναθεωρήσει",

β) προστίθεται το εξής: "1. Ο προτείνων μπορεί, μέχρι πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, να αναθεωρήσει για τους αποδέκτες τους όρους της δημόσιας πρότασης. Ως αναθεώρηση, κατά την έννοια της παρούσας, νοείται και η τροποποίηση του προσφερόμενου τιμήματος, καθώς και η μείωση του ελάχιστου αριθμού κινητών αξιών, ο οποίος, σε περίπτωση προαιρετικής δημόσιας πρότασης, πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η δημόσια πρόταση."

Με λίγα λόγια αυτό σημαίνει πως η Euronext, 5 μέρες πριν τη λήξη της δημόσιας πρότασης στην ΕΧΑΕ, δηλαδή στις 12 Νοεμβρίου (λήξη 17 Νοεμβρίου) μπορεί να αλλάξει και όχι απαραίτητα να βελτιώσει τους όρους της.

Όπως εξηγείται, με τον τρόπο αυτό, αίρονται πλέον οι ερμηνευτικές αμφιβολίες ως προς το επιτρεπτό της αναθεώρησης των όρων της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, όταν αυτή καθίσταται αναγκαία για την επιτυχή ολοκλήρωση εξαγοράς, ιδίως σε περιπτώσεις υποβολής ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων, οι οποίες, κατά πάγια θέση, συμβάλλουν εύρυθμη λειτουργία αγοράς απόκτησης ελέγχου των επιχειρήσεων.

Η προτεινόμενη τροποποίηση και συμπλήρωση διάταξης ευθυγραμμίζεται πλήρως με την αντίστοιχη ενωσιακή ρύθμιση, αφού σύμφωνα αιτιολογική σκέψη 22 Οδηγίας 2004/25/ΕΚ, εναπόκειται στα κράτη μέλη να καθορίσουν τις παραμέτρους της αναθεώρησης, χωρίς αυτή να περιορίζεται βελτίωση των όρων της δημόσιας πρότασης.

2)      Τροποποίηση των όρων διαγραφής από το ταμπλό

Επίσης, αναφέρεται το εξής:

"Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να αποφασίσει τη διαγραφή μετοχών από το χρηματιστήριο μετά από αίτηση της εκδότριας εταιρίας, εφόσον η αίτηση υποβάλλεται μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της εκδότριας εταιρίας που λαμβάνεται με πλειοψηφία ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στην εκδότρια εταιρεία ανά κατηγορία μετοχών για τις οποίες υποβάλλεται η αίτηση διαγραφής. Η ίδια πλειοψηφία απαιτείται και για τη λήψη απόφασης εταιρικού μετασχηματισμού (συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής), η οποία έχει ως αποτέλεσμα τη διαγραφή των μετοχών της εκδότριας εταιρίας από το χρηματιστήριο. Τα προηγούμενα εδάφια της παρούσας δεν εφαρμόζονται εάν, συνεπεία εταιρικών μετασχηματισμών, οι μέτοχοι της απορροφώμενης, διασπώμενης, ή μετατρεπόμενης εταιρείας λαμβάνουν μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα ή σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί με απόφασή της να θέτει ειδικούς όρους στην εκδότρια ή και σε μετόχους της για λόγους προστασίας των μετόχων της εκδότριας."

Με τον τρόπο αυτό, όπως εξηγείται, διασφαλίζεται η συνεπής και ενιαία αντιμετώπιση των εθνικών και των διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών, σε συμμόρφωση προς την ενωσιακή ελευθερία εγκατάστασης. Σήμερα, σε περιπτώσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών, οι μέτοχοι απορροφώμενης, διασπώμενης μετατρεπόμενης εταιρείας μπορούν να λάβουν μετοχές εισηγμένες οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους συναίνεση αυξημένης πλειοψηψίας. Αντιθέτως, για αντίστοιχες πράξεις εισηγμένες δεν Ελλάδα απαιτείται τέτοια πλειοψηφία. Η διάκριση αυτή καθιστά δυσχερείς και αδύνατους τους διασυνοριακούς μετασχηματισμούς, ανεξαρτήτως της επιχειρηματικής τους σκοπιμότητας. Πλεόν εξισώνεται το καθεστώς εθνικών και διασυνοριακών μετασχηματισμών, αίρονται εμπόδια που δυσχέραιναν τη διενέργεια των δεύτερων και διασφαλίζεται η συμμόρφωση με την ελευθερία εγκατάστασης που κατοχυρώνεται στο ενωσιακό δίκαιο.

Ελευθερία Κούρταλη