Συνεχης ενημερωση

    Πέμπτη, 30-Νοε-2017 21:14

    Attica Bank: Προαναγγελία έκτακτης Γ.Σ.

    • Εκτύπωση
    • Αποθήκευση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου

    Σύμφωνα με τον κ. ν. 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών", όπως ισχύει σήμερα, τον ν. 3723/2008 όπως ισχύει και τις σχετικές διατάξεις του ν. 2396/1996 για τις άυλες μετοχές καθώς και τα άρθρα 33 και 34 του Καταστατικού της Τράπεζας και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας της 29/11/2017, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι, κάτοχοι κοινών μετοχών της εδρεύουσας στην Αθήνα (οδός Ομήρου αρ.23) Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία "ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "Τράπεζα") σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 22/12/2017 ημέρα Παρασκευή και ώρα 12:00 μ.μ. το μεσημέρι στην Αθήνα, στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.

    ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

    Ενημέρωση αναφορικά με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 29.11.2017 για την Τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων δανείων / πιστώσεων αξίας μέχρι 900 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156 / 2003.

    Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split). Τροποποίηση αρ.5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.

    Μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας έως το ποσό ευρώ 652.313.351 με σκοπό: α) διαγραφή των σωρευμένων ζημιών ύψους έως ευρώ 419.253.000 και β) δημιουργία ειδικού αποθεματικού ποσού ευρώ 233.060.351. Μετά την ανωτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου η ονομαστική τιμή της μετοχής διαμορφώνεται σε 0,30 ευρώ, ενώ ο συνολικός αριθμός των μετοχών παραμένει αμετάβλητος. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.

    Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας, τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.

    Εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του ν. 3723/2008, όπως ισχύει, με μερική χρήση του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω αύξησης, άλλως με έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3723/2008, όπως ισχύει.

    Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν.

    2190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει).

    Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 2, 3 και 4, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, τη συνομολόγηση των όρων του ομολογιακού δανείου κατά θέμα 5 και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω.

    Λοιπές ανακοινώσεις

    Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για το σύνολο ή ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι κ.κ. μέτοχοι κάτοχοι κοινών μετοχών καλούνται σε:

    Α’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 04/01/2018, ημέρα Πέμπτη και ώρα 12:00 το μεσημέρι, στην Αθήνα, στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.

    Β’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 18/01/2018, ημέρα Πέμπτη και ώρα 12:00 το μεσημέρι, στην Αθήνα, στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.

    Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, με τα άρθρα 3 και 5 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν, η Τράπεζα ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:

    ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

    Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος (κάτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Τράπεζας) στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η ''Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (η "Ε.Χ.Α.Ε.", πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Τράπεζας κατά τα κατωτέρω αναφερόμενα. Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Οι προνομιούχες μετοχές του Ν. 3723/2008 της Τράπεζας παρέχουν στον εκπρόσωπο του κατόχου τους (Ελληνικό Δημόσιο) δικαίωμα παράστασης στη Συνέλευση κατά τις προβλέψεις του άρθρου 1 του Ν. 3723/2008.

    Για την απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας κάθε μέτοχος πρέπει να προσκομίσει στην Τράπεζα σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Όσοι από τους μετόχους κατόχους κοινών μετοχών είναι νομικά πρόσωπα πρέπει μέσα στην ίδια προθεσμία να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο και τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα, εκτός αν αυτά έχουν ήδη κατατεθεί στην Τράπεζα, οπότε αρκεί να μνημονευθεί στο έγγραφο αντιπροσώπευσης πού έχουν παραδοθεί αυτά.

    Εναλλακτικά, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνει με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας με τα αρχεία του ως άνω Συστήματος Άυλων Τίτλων. Συγκεκριμένα, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 17/12/2017 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22/12/2017 και η σχετική έγγραφη βεβαίωση (ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση) σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο την 19/12/2017, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Τράπεζας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ανωτέρω Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

    Για την Α’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 31/12/2017, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 01/01/2018, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Α’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

    Για την Β’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 14/01/2018, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Β’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής Β’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 15/01/2018, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Β’ Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

    Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.

    ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

    Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Τράπεζας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου, υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

    α) Είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

    β) Είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,

    γ) Είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,

    δ) Είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).

    Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Τράπεζα εγγράφως, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η Τράπεζα θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.atticabank.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στην Υποδιεύθυνση Θεματοφυλακής και Υποστήριξης Χρηματοοικονομικών Δραστηριοτήτων, Τμήμα Θεματοφυλακής Πελατείας, Α/Κ και Μετοχολογίου της Τράπεζας (Ομήρου 23, 2ος όροφος, Αθήνα) ή αποστέλλεται στα fax 210 3669428, 210 3669426 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν επαναληπτικών αυτής. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Τράπεζα, καλώντας στο τηλέφωνο 210 3669261 τις εργάσιμες ημέρες και ώρες. Το Καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.

    ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

    (α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 07/12/2017, δηλαδή δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση.

    Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, έως τις 09/12/2017 δηλαδή δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.

    (β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι τις 16/12/2017, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 15/12/2017, δηλαδή επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

    (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Τράπεζα μέχρι την 17/12/2017, δηλαδή πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

    (δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Τράπεζα μέχρι τις 17/12/2017 ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

    Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου της Ε.Χ.Α.Ε. και της Τράπεζας.

    ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

    Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.atticabank.gr. Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ' και δ' του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στην Υποδιεύθυνση Θεματοφυλακής και Υποστήριξης Χρηματοοικονομικών Δραστηριοτήτων, Τμήμα Θεματοφυλακής Πελατείας, Α/Κ και Μετοχολογίου της Τράπεζας (Ομήρου 23, 2ος όροφος, Αθήνα).

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ