Συνεχης ενημερωση

    Παρασκευή, 25-Φεβ-2011 10:30

    Α. Κουκκουλλή: Επιχειρηματικό όπλο η "Ευρωπαϊκή Εταιρεία"

    • Εκτύπωση
    • Αποθήκευση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου

    Αν και η σχετική Οδηγία της Ε.Ε. έχει ισχύ στην Ελλάδα ήδη από το 2004 με την έκδοση νόμου και προεδρικού διατάγματος, ο θεσμός της Ευρωπαϊκής Εταιρείας παραμένει σχεδόν άγνωστος για τον επιχειρηματικό κόσμο. Αδίκως, όπως εξηγεί η δικηγόρος Αλεξία Κουκκουλλή, καθώς τα διοικητικά, λειτουργικά και κυρίως φορολογικά οφέλη είναι εξαιρετικά σημαντικά.

    Ορισμένα από αυτά; Ενιαίο κεντρικό σύστημα διοίκησης, κατάργηση πολυάριθμων διοικητικών συμβουλίων των μητρικών και θυγατρικών εταιρειών, φορολόγηση που διέπεται από το καθεστώς της χώρας όπου εδρεύει η εταιρεία, ενώ η έδρα της μπορεί να μετακινείται εντός της Ε.Ε, χωρίς να απαιτείται η διάλυση του νομικού προσώπου.


    Συνέντευξη στον Νίκο Χρυσικόπουλο


    - Κυρία Κουκκουλή, πως προέκυψε και τι ακριβώς σημαίνει η νέα νομική μορφή "Ευρωπαϊκή Εταιρεία" (Societas Europaea) ;

    Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία έχει ιστορία 40 και πλέον ετών, καθώς το πρώτο προσχέδιο της εμφανίσθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή το 1967. Ήταν τέτοια η σπουδαιότητα του θέματος, όπου χρειάσθηκαν 35 χρόνια ουσιαστικών συζητήσεων και  έντονων διαβουλεύσεων σε επίπεδο Κρατών Μελών της Ευρωπαϊκής Ενώσεως, μέχρι να λάβει το νομικό αυτό πρόσωπο την τελική του μορφή. Το έτος 2001 οι διεργασίες ευοδώνονται και νομοθετείται η Ευρωπαϊκή Εταιρεία ή άλλως Societas Europaea.  

    Από το 2001 λοιπόν, βρισκόμαστε ενώπιον μιας καινοτόμου πραγματικότητας, καθώς για πρώτη φορά μπορεί να γίνεται λόγος για ένα ευρωπαϊκό νομικό πρόσωπο με υπερεθνικό χαρακτήρα, κοινά στοιχεία και ενιαίες προδιαγραφές για όλες τις χώρες μέλη της ευρωπαϊκής ενώσεως. 

    Μολονότι στη χώρα μας ο Κανονισμός και η Οδηγία της Ενώσεως, που αφορούν την Ευρωπαϊκή Εταιρεία, έχουν εφαρμογή  ήδη από το 2004, με την έκδοση νόμου και προεδρικού διατάγματος, ο θεσμός της Ευρωπαϊκής Εταιρείας παραμένει σχεδόν άγνωστος. 

    Παραθέτοντας την ταυτότητα της καινοτόμου αυτής εταιρικής μορφής, θα  έλεγα πως η ίδρυση μιας Societas Europaea μπορεί να προέλθει από 2 υφιστάμενα νομικά πρόσωπα εδρεύοντα σε διαφορετικές χώρες μέλη της Ενώσεως, έχει εταιρικό κεφάλαιο 120.000 ευρώ, ενιαίο κεντρικό σύστημα διοίκησης, αποφεύγει τα πολυάριθμα διοικητικά συμβούλια των μητρικών και θυγατρικών εταιρειών, προβλέπει τη συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της εταιρείας, και, φορολογικά διέπεται από το καθεστώς της χώρας όπου εδρεύει η εταιρεία, ενώ η έδρα αυτής μπορεί να μετακινείται εντός της ενώσεως, χωρίς να απαιτείται η διάλυση του νομικού προσώπου. 

    Βρισκόμαστε, λοιπόν, ενώπιον ενός υπερεθνικού νομικού προσώπου, το οποίο έχει προκύψει από δύο τουλάχιστον υφιστάμενα νομικά πρόσωπα και λειτουργεί σε δύο ή και περισσότερες χώρες μέλη και καταρτίζει ενιαίους ισολογισμούς στην έδρα της εταιρείας, η οποία συνάμα δύναται να μεταβάλλεται με πρωτόγνωρη για τα Ευρωπαϊκά δεδομένα ευκολία.

    Η υιοθέτησή της δε από κολοσσιαίες εταιρείες, όπως η  ασφαλιστική Allianz, η ανήκουσα στο χώρο της υγείας Schering – Plough η κατασκευαστική Strabag Bauholding, μας προδιαθέτει ευμενώς σχετικά με τους λόγους ίδρυσης μίας Ευρωπαϊκής εταιρείας.


    - Τι αλλαγές σηματοδοτεί, όμως, για τις ελληνικές επιχειρήσεις;

    Διατρέχουμε μία περίοδο, κατά την οποία η «εξωστρέφεια» αποτελεί την μόνη λύση για την βιωσιμότητα των ελληνικών επιχειρήσεων. Οι ελληνικές επιχειρήσεις, οι οποίες επιτυγχάνουν να διεισδύσουν στις αγορές των χωρών της Ευρωπαϊκής Ενώσεως, μέσω των εξαγωγών, σαφώς και θα καταφέρουν να ξεπεράσουν ευκολότερα τις δυσκολίες που όλοι αντιλαμβανόμαστε ότι διανύει η χώρα μας. Σε μία προσπάθεια δραστηριοποίησης εκτός των συνόρων της χώρας μας, ένα υπερεθνικό νομικό πρόσωπο, με κοινά και κατά συνέπεια πιο οικεία χαρακτηριστικά τουλάχιστον στις λοιπές χώρες – μέλη αποτελεί ένα ισχυρό όπλο στρατηγικής σημασίας στη διάθεση κάθε Έλληνα επιχειρηματία.

    Επιπροσθέτως ανάμεσα στα κομβικά πλεονεκτήματα, τα οποία αγγίζουν κυρίως μεγαλύτερους εταιρικούς σχηματισμούς, τους γνωστούς και ως «Ομίλους Επιχειρήσεων» πρέπει να προταχθεί το ενιαίο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Θεσπίζονται πλέον δύο συστήματα διοίκησης της Ευρωπαϊκής Εταιρείας: το μονιστικό (one tier) και το δυαδικό (2 tier system). 

    Ειδικότερα στο μονιστικό σύστημα η διαχείριση της εταιρείας και η νομική εκπροσώπηση της πραγματοποιούνται από το ένα, το μοναδικό όργανο διοίκησης και η διεύθυνση της εταιρείας ανατίθεται από το όργανο αυτό σε ένα ή και περισσότερα μέλη του. Η αναλογία με το οικείο σε εμάς διοικητικό συμβούλιο των ανωνύμων εταιρειών είναι σαφής. Στο δυαδικό σύστημα υφίσταται ένα  «διευθυντικό όργανο», που ασκεί τη διοίκηση της Societas Europaea, μέλος του οποίου εκπροσωπεί και την εταιρεία και ένα «εποπτικό» όργανο, που ελέγχει τη διοίκηση που ασκεί το «διευθυντικό όργανο». Ευνόητο είναι πως στο δυαδικό σύστημα διοίκησης τα μέλη των δύο οργάνων δεν μπορεί να ταυτίζονται.

     
    - Με ποιο τρόπο μπορεί ένας ελληνικός όμιλος να συστήσει μια "Ευρωπαϊκή Εταιρεία";


    Μία Ελληνική επιχείρηση μπορεί να συστήσει – ιδρύσει μία Ευρωπαϊκή Εταιρεία μαζί με τουλάχιστον μία ακόμη εταιρεία εδρεύουσα σε άλλη χώρα - μέλος της Ευρωπαϊκής Ενώσεως. Από τον Κανονισμό προβλέπονται περιοριστικά τέσσερις τρόποι ίδρυσης μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας. 

    Θέλοντας να αποφύγω την αυστηρά νομική ανάλυση θα επιδιώξω μία  πρακτική προσέγγιση του τρόπου ίδρυσης μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας από μία υφιστάμενη κεφαλαιουχική εταιρεία. Πρώτο στάδιο αποτελεί η νομική μελέτη της υφιστάμενης δομής και λειτουργίας της εταιρείας. Στην μελέτη αυτή ο νομικός πρέπει να σταθμίσει και στοιχεία οικονομικά αλλά και φοροτεχνικά. Ευνόητο είναι πως στο έργο του πρέπει να συνεπικουρείται από τις αντίστοιχες ειδικότητες συνεργατών τους οποίους όμως εκείνος καλείται να κατευθύνει και να συντονίσει. Πρέπει να υπογραμμίσω πως η ίδρυση μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας αποτελεί ζήτημα σωστής μελέτης, η πολυπλοκότητα της οποίας είναι ευθέως ανάλογη με την δομή των υφισταμένων εταιρειών που θα την συστήσουν. Επί παραδείγματι, η μελέτη για την μετατροπή ενός ελληνικού ομίλου σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία απαιτεί και πολύ χρόνο αλλά και μία πολυάριθμη εξειδικευμένη ομάδα, ενώ η μετατροπή μίας ελληνικής ανωνύμου εταιρείας με θυγατρική στην Κύπρο καθιστά την προσέγγιση ασυγκρίτως απλούστερη. 

    Συμπερασματικά θα έλεγα, πως η σύσταση μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας αποτελεί αντικείμενο ουσιαστικής και εξειδικευμένης μελέτης για μία έκαστη των περιπτώσεων και σαφώς  ο τρόπος σύστασής της δεν συγκρίνεται με την απλουστευμένη διαδικασία και ταχύτητα που έχουμε κατά νου για την ίδρυση των κυπριακών εταιρειών επί παραδείγματι.


    - Υπάρχουν φορολογικά οφέλη ή/και πλεονεκτήματα από την αλλαγή αυτή;

    Ακρογωνιαίος λίθος της Ευρωπαϊκής Εταιρείας είναι το φορολογικό καθεστώς που τη διέπει. Ατυχώς ή ευτυχώς η φορολογική μεταχείριση της Ευρωπαϊκής Εταιρείας δεν αποτελεί αντικείμενο ρύθμισης του Κανονισμού. Είναι λοιπόν επόμενο, πως οι εθνικές φορολογικές διαφοροποιήσεις αναμένεται να οδηγήσουν αναπόφευκτα σε φυγή εταιρειών από το κράτος με τη μείζονα φορολογική επιβάρυνση και σε εμφάνιση του φαινομένου του «country shopping». Αξίζει να λάβει κανείς υπόψη του ότι η Ευρωπαϊκή Εταιρεία οφείλει να υποβάλλει μόνο έναν ισολογισμό, ή αλλιώς κοινά αποτελέσματα χρήσης σε μία χώρα, εκεί όπου έχει την έδρα της. Εάν μάλιστα η χώρα αυτή τυγχάνει να έχει ευνοϊκότερες φορολογικές ρυθμίσεις, είναι επόμενο ότι ευνοείται το σύνολο της Ευρωπαϊκής εταιρείας, καθώς επίσης εάν σε μία ή περισσότερες χώρες στις οποίες δραστηριοποιείται η Ευρωπαϊκή Εταιρεία εμφανίζονται ζημιές αυτές συγχωνεύονται με τα παρατηρούμενα κέρδη και μειώνουν τη φορολόγηση.


    - Η εν λόγω νομική μορφή εταιρειών έχει δημιουργήσει κάποια εικόνα για το ποια κράτη της ΕΕ είναι αυτά που ευνοούνται από τη δραστηριοποίηση της;

    Είναι σαφές ότι τα κράτη με την ευνοϊκότερη φορολογική μεταχείριση αλλά και τη μικρότερη γραφειοκρατία είναι αυτά τα οποία επιλέγονται για την έδρα μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας. Η Κύπρος είναι μία χώρα που για τους λόγους αυτούς έχει ήδη σημαντικό συγκριτικά αριθμό συνεστημένων Ευρωπαϊκών Εταιρειών. Οφείλω να σημειώσω ότι εκεί οι κρατικοί μηχανισμοί έχουν πλήρως εναρμονισθεί και εξοικειωθεί με την Ευρωπαϊκή Εταιρεία με αποτέλεσμα το νομικό αυτό πρόσωπο να μην είναι κάτι άγνωστο.  Πέραν όμως του ευνοϊκού φορολογικού συντελεστή αλλά και των κρατικών μηχανισμών με την λιγότερη γραφειοκρατία, παράγοντες όπως η γλώσσα, ή η γεωγραφική θέση παίζουν ουσιαστικό ρόλο. 

    Για παράδειγμαη Αυστρία, όπου βρίσκεται πολύ κοντά στην Γερμανία και η ομιλούμενη γλώσσα είναι ίδια, σε συνδυασμό με τον φορολογικό συντελεστή ύψους 15% σαφώς προτιμάται από Γερμανικές εταιρείες για την έδρα της Ευρωπαϊκής Εταιρείας στην οποία και συμμετέχουν. Αντίστοιχα η Αγγλία και η Ιρλανδία σαφώς ευνοούνται καθώς αποτελούν κέντρα επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με αντίστοιχές ευνοϊκές δομές.

    Ατυχώς δεν μπορούμε να πούμε το ίδιο και για την χώρα μας, η οποία θα μπορούσε να εκμεταλλευτεί πλήρως την γεωγραφικής της θέση και να δημιουργήσει έγκαιρα τις κατάλληλες συνθήκες ώστε να προσελκύσει την έδρα Ευρωπαϊκών Εταιρειών, επωφελούμενη από την πληθώρα των πλεονεκτημάτων που θα ακολουθούσαν. Η έδρα των Ευρωπαϊκών Εταιρειών στην Ελλάδα θα είχε ως επακόλουθο την δημιουργία νέων θέσεων εργασίας, την ροή κεφαλαίων από όλες τις θυγατρικές εταιρείες ανά την Ευρώπη στην έδρα της εταιρείας (Ελλάδα), αλλά και την φορολόγηση των κολοσσιαίων ευρωπαϊκών εταιρειών στην χώρα μας.   

    - Στην Ελλάδα υπάρχουν παραδείγματα εταιρειών που έχουν μετατραπεί νομικά «Ευρωπαϊκή Εταιρεία»; 

    Μέχρι στιγμής για την Ελλάδα οι Ευρωπαϊκές Εταιρείες αποτελούν μία άγνωστη νομική μορφή με αποτέλεσμα να μην έχουν έδρα τους τη χώρα μας  καμία εκ των συνεστημένων στην Ευρώπη Ευρωπαϊκών Εταιρειών.
    Από την εμπειρία μου μπορώ να σας αναφέρω, ότι σημαντικού μεγάθους ελληνικοί επιχειρηματικοί όμιλοι εξετάζουν σήμερα την ίδρυση Ευρωπαϊκής Εταιρείας, η έδρα της οποίας αποτελεί μέρος εξειδικευμένης μελέτης για μία έκαστη εξ` αυτών.

    Σε μία περίοδο έντονης κινδυνολογίας και διεθνούς αμφισβήτησης της ελληνικής οικονομίας στο σύνολο της, θεωρώ ότι η ορθή χρήση ενός υπερεθνικού σχήματος, προσαρμοσμένου στις ανάγκες της κοινής αγοράς, όπως είναι η Ευρωπαϊκή εταιρεία,  αποτελεί το αποτελεσματικότερο όπλο ενάντια στην απομόνωση και την καχυποψία που προκαλείται για τις ελληνικές επιχειρήσεις και που θέτει σε κίνδυνο το μέλλον τους. 
     
    Όπως μας έχει γίνει συνείδηση πως είμαστε Ευρωπαίοι πολίτες με αποτέλεσμα να απολαμβάνουμε προνομίων ή άλλως διευκολύνσεων που παλαιοτέρα δεν υποπτευόμασταν αναλογικά πρέπει να αντιληφθούμε την υπεραξία που δημιουργείται με την μετατροπή μίας ελληνικής εταιρείας σε Ευρωπαϊκή. Στα πλαίσια λειτουργίας της Ενωμένης Ευρώπης υφίστανται κοινοί νόμοι, κοινό νόμισμα, κοινές δικαστικές αρχές και φυσική εξέλιξη είναι η λειτουργία εταιρείας με κοινά χαρακτηρίστηκα για όλα τα κράτη μέλη.
     
    Αυτό που οφείλω να τονίσω είναι ότι η πλήρης και σφαιρική γνώση της Ευρωπαϊκής Εταιρείας είναι αναγκαία προϋπόθεση για την εξάντληση των πλεονεκτημάτων που αυτή εμφανίζει και την μέγιστη δυνατή απόδοση στους επιχειρηματίες. Συνοψίζοντας, θα παρέθετα ένα ερώτημα του Mario Monti κορυφαίου οικονομολόγου και αρμόδιου Επιτρόπου για την κοινή αγορά το 1997: «Άραγε ο Bill Gates θα είχε την  ίδια επιτυχία εάν χρειαζόταν να ιδρύει θυγατρικές της Microsoft σε κάθε μία πολιτεία της Αμερικής όπου λειτουργούσε, παρά με το να λειτουργεί στις Ηνωμένες Πολιτείες συνολικά;»
     
    - Η σημερινή οικονομική συγκυρία της Ελλάδας πιστεύετε ότι ευνοεί τις επιχειρήσεις να προσφύγουν στην νέα νομική μορφή εταιρειών; 

    Η απάντησή μου θα είναι απόλυτα καταφατική. Οι Έλληνες επιχειρηματίες πλέον ζητούν μία διέξοδο από τα πολύπλευρα και πολυεπίπεδα προβλήματα που τους προκαλούνται από τη δραστηριοποίηση τους εντός συνόρων και αυτά δεν είναι μόνο η αυξημένη φορολόγηση, αλλά και η γραφειοκρατία και οι άγνωστοι φοροεισπρακτικοί μηχανισμοί. 

    Συμβουλή μας πάντα είναι να καταφεύγει κανείς στην ορθότερη κατά περίπτωση λύση αντιμετωπίζοντας το πρόβλημα σφαιρικά και όχι αποσπασματικά. Υπό το πρίσμα αυτό η καταφυγή στην ίδρυση μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όπου αυτό κρίνεται σκόπιμο,  αποτελεί μία συνολικότερη προσέγγιση των προβλημάτων που η κρίση της ελληνικής οικονομίας έχει προκαλέσει στις ελληνικές επιχειρήσεις, χωρίς ταυτόχρονα να οδηγεί στην κατάρρευση των υπαρχουσών δομών. 

    Συχνά η επιλογή ίδρυσης π.χ μίας κυπριακής εταιρείας ή μία βουλγαρικής εταιρείας, πολλές φορές δεν είναι εφικτή καθώς στη χώρα μας υφίστανται και πρέπει να συνεχίσουν να υφίστανται παραγωγικές δομές. Αντιθέτως η ίδρυση μίας Ευρωπαϊκής Εταιρείας, προσφέρει την δυνατότητα αναδιοργάνωσης των δομών και μηχανισμών μίας επιχείρησης ώστε να επωφεληθεί από τα πλεονεκτήματα κάθε κράτους όπου λειτουργεί.


    *Η Αλεξία Κ. Κουκκουλλή είναι δικηγόρος και εθνική εμπειρογνώμων για την Ελλάδα και την Κύπρο του ευρωπαϊκού  ερευνητικού κέντρου Max Planck Institute.    

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ

    Δειτε τα πρωτοσελιδα ολων των εφημεριδων