Ομολογιακά Δάνεια ως μέσο χρηματοδότησης ΑΕ

Η συλλογή κεφαλαίων από ευρέα κοινωνικά στρώματα αποτελεί για μια ανώνυμη εταιρεία (ΑΕ) το σημαντικότερο μέσο χρηματοδότησής της, προκειμένου να επιτύχει τους οικονομικούς της σκοπούς. Και η δυνατότητα αυτή καθίσταται ευχερέστερη με τη διαίρεση του μετοχικού κεφαλαίου της σε τμήματα μικρής αξίας, τις μετοχές, καθώς και με την εισαγωγή των μετοχών της στο χρηματιστήριο.

Η χρηματοδότηση της ΑΕ μπορεί να γίνει είτε με ίδια είτε με ξένα κεφάλαια. Στην πρώτη περίπτωση θα πρόκειται είτε για καταβολή νέων εισφορών είτε για κεφαλαιοποίηση κερδών, δηλαδή για αυτοχρηματοδότηση. Πολύ συχνά όμως η ΑΕ καταφεύγει σε ξένα κεφάλαια, δηλαδή σε δανειοδοτήσεις από τράπεζες ή άλλους πιστωτές ή στη σύναψη ομολογιακού δανείου.

Συνεπώς, ένας από τους τρόπους χρηματοδότησης μιας ανώνυμης εταιρείας με ξένα κεφάλαια είναι η σύναψη ομολογιακού δανείου, η οποία ρυθμίζεται από το Ν.3156/2003 και συμπληρωματικά από το Ν.2190/1920. Ομολογιακό είναι το δάνειο που εκδίδεται από ΑΕ, που εδρεύει στην Ελλάδα, και διαιρείται σε ομολογίες οι οποίες αντιπροσωπεύουν δικαιώματα των ομολογιούχων έναντι της εκδότριας κατά τους όρους του δανείου. Οι ομολογίες είναι χρεόγραφα, τα οποία ενσωματώνουν έντοκη απαίτηση κατά της εταιρείας και αποτελούν τμήματα του δανειζομένου ποσού, καθένα από τα οποία αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία της ομολογίας.

Σε αντίθεση λοιπόν με τη μετοχή, η ομολογία δεν ενσωματώνει μετοχική σχέση, ούτε πηγάζουν από αυτή δικαιώματα διοικήσεως, αλλά περικλείει απλώς μια απαίτηση που αντιστοιχεί σε τμήμα του χρέους της εταιρείας. Οι ομολογιούχοι επομένως είναι κατηγορία εταιρικών δανειστών, οι δε ομολογίες, ως αξιόγραφα, είναι ελεύθερα μεταβιβαστές, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στους όρους του δανείου. Με την επιφύλαξη των όρων του δανείου ή της κείμενης νομοθεσίας η εκδότρια ΑΕ μπορεί να αποκτήσει δικές της ομολογίες, χωρίς περιορισμούς, τις οποίες μπορεί να διαθέσει εκ νέου.  

Ο νόμος διακρίνει τέσσερις κατηγορίες ομολογιακών δανείων: το κοινό, το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες, το ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και το ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες. Όλες οι παραπάνω κατηγορίες δανείων μπορεί να είναι εξασφαλισμένες με κάθε είδους εμπράγματη ασφάλεια ή εγγύηση.

Το κοινό ομολογιακό δάνειο παρέχει στους ομολογιούχους το δικαίωμα απόληψης τόκου. Η έκδοσή του δεν υπόκειται σε κανέναν περιορισμό ποσού, εκτός αν στο καταστατικό της εκδότριας ορίζεται διαφορετικά. Με το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες χορηγείται στους ομολογιούχους το δικαίωμα να ζητήσουν με δήλωσή τους την εξόφληση των ομολογιών τους εν όλω ή εν μέρει με τη μεταβίβαση σε αυτούς άλλων ομολογιών ή μετοχών ή άλλων κινητών αξιών της εκδότριας ή άλλων εκδοτών, εφόσον κρίνουν ότι η ανταλλαγή τους συμφέρει.

Εξάλλου, με το ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη χορηγείται το δικαίωμα στους ομολογιούχους είτε προς λήψη, πέραν του τόκου, ορισμένου ποσοστού επί των κερδών που απομένουν μετά την καταβολή του πρώτου μερίσματος, είτε προς λήψη άλλων πρόσθετων παροχών ανάλογων με το ύψος της παραγωγής ή το εν γένει επίπεδο δραστηριότητας της εταιρείας.

Ιδιαίτερη σημασία έχει το ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες, καθώς συνδυάζει τα πλεονεκτήματα των μετοχών με αυτά των ομολογιών. Οι κοινές ομολογίες πλεονεκτούν έναντι των μετοχών καθώς παρέχουν δικαίωμα απόληψης τόκου, ακόμα και αν η συγκεκριμένη εταιρική χρήση δεν υπήρξε κερδοφόρα. Οι μετοχές με τη σειρά τους πλεονεκτούν έναντι των ομολογιών, εφόσον η εταιρεία έχει κέρδη, αφού μπορεί να προσφέρουν υψηλό μέρισμα και υψηλή χρηματιστηριακή αξία.

Οι μετατρέψιμες ομολογίες είναι ειδική κατηγορία ομολογιών που παρέχουν τη δυνατότητα μετατροπής τους σε μετοχές. Έτσι ο ομολογιούχος μετατρέπεται από δανειστής σε μέτοχο, γεγονός που αποτελεί για την ΑΕ μορφή κεφαλαιοποίησης χρεών. Το δικαίωμα μετατροπής ασκείται με δήλωση του ομολογιούχου προς την εταιρεία και συνεπάγεται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας, ενώ μειώνεται αντίστοιχα το ποσό του δανείου.

Η απόφαση για τη σύναψη ομολογιακού δανείου λαμβάνεται καταρχήν από τη γενική συνέλευση (ΓΣ) με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που ποικίλουν ανάλογα με το είδος του συναπτόμενου ομολογιακού δανείου. Για το κοινό ομολογιακό δάνειο και το ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες αρκεί η συνήθης απαρτία και πλειοψηφία, ενώ για το ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη και το ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας. Στις δύο τελευταίες περιπτώσεις η ΓΣ είναι αποκλειστικά αρμόδια να αποφασίσει τη σύναψη του δανείου, ενώ τη σύναψη κοινού ή ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου μπορεί να αποφασίσει και το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ), εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή εφόσον η ΓΣ εκχωρήσει την αρμοδιότητά της στο ΔΣ. Οι όροι του ομολογιακού δανείου καθορίζονται από το όργανο που αποφασίζει την έκδοσή του, ενώ πλέον προβλέπεται και η έκδοση άϋλων ομολογιών κατά το πρότυπο των άϋλων μετοχών.

Ο νόμος αποβλέποντας στην προστασία των ομολογιούχων δανειστών προβλέπει την οργάνωσή τους σε ομάδα χωρίς νομική προσωπικότητα, η οποία λαμβάνει αποφάσεις στη συνέλευση των ομολογιούχων με ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων για τη συνέλευση των μετόχων. Η οργάνωση αυτή είναι προαιρετική εκτός αν πρόκειται για δάνειο με άϋλες ομολογίες ή για δάνειο που εξασφαλίζεται με εμπράγματες ασφάλειες, οπότε η οργάνωση των ομολογιούχων σε ομάδα καθίσταται υποχρεωτική. Υποχρεωτικός είναι και ο διορισμός εκπροσώπου των ομολογιούχων από την εκδότρια ΑΕ με έγγραφη σύμβαση. Εκπρόσωπος ορίζεται μόνο πιστωτικό ίδρυμα ή εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ΕΠΕΥ).

Το όφελος για την ΑΕ από τη σύναψη ομολογιακού δανείου έγκειται στο γεγονός ότι δεν επιβαρύνεται με το κόστος διαμεσολάβησης χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων και συνεπώς καταβάλλει μικρότερο τόκο. Αντίστοιχα το όφελος για τους ομολογιούχους δανειστές έγκειται στην απολαβή μεγαλύτερου τόκου από εκείνον που θα ελάμβαναν από τυχόν τραπεζική κατάθεση, καθώς και στην απόλαυση των ιδιαίτερων δικαιωμάτων που μπορεί να παρέχουν οι ομολογίες.