Δικαιώματα μειοψηφίας ανώνυμης εταιρείας

Στα πλαίσια της λειτουργίας μιας ακραιφνώς κεφαλαιουχικής εταιρείας, όπως είναι η ανώνυμη, η πλειοψηφία των μετόχων μπορεί να ασκεί έντονη επιρροή, ακόμα και στις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, συστέλλοντας ταυτόχρονα την τυχόν αντίθετη θέση της μειοψηφίας. Το ενδεχόμενο άσκησης της πραγματικής διοίκησης της ανώνυμης από την ισχυρή πλειοψηφία των μετόχων, αντιμετωπίστηκε νομοθετικά με την αναγνώριση διακριτών δικαιωμάτων στη μειοψηφία, δηλαδή σε ομάδα μετόχων που εκπροσωπούν ορισμένο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου.

Το ποσοστό επί του κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση των παραπάνω δικαιωμάτων εξαρτάται αναλογικά από την επιμέρους σημασία καθενός από αυτά για τη λειτουργία της εταιρείας, γι’ αυτό και ο νόμος διακρίνει ανάμεσα στη λεγόμενη «μεγάλη» και «μικρή» μειοψηφία. Μάλιστα ο νέος νόμος 3604/2007 μείωσε το απαιτούμενο ποσοστό της «μεγάλης» μειοψηφίας από 1/3 σε 1/5 του κεφαλαίου, διευκολύνοντας έτσι σημαντικά την άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας. Διατήρησε ωστόσο το ποσοστό της «μικρής» μειοψηφίας σε 1/20 του κεφαλαίου, μετατρέποντας ταυτόχρονα το δικαίωμα  παροχής πληροφοριών σε ατομικό δικαίωμα που πλέον ανήκει σε κάθε μέτοχο. Τα ανωτέρω ποσοστά μπορούν μεν να μειωθούν από το καταστατικό της εταιρείας, όχι όμως πέραν του ημίσεως που ορίζεται στο νόμο. Περαιτέρω διευκόλυνση κατά την άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων συνιστά το γεγονός, ότι δεν είναι πλέον υποχρεωτική η κατάθεση των μετοχών, αλλά η μετοχική ιδιότητα μπορεί να αποδεικνύεται και με άλλους τρόπους.

Με βάση το περιεχόμενό τους, τα δικαιώματα της μειοψηφίας αφορούν κατά βάση την πληροφόρηση των μετόχων, τον έλεγχο της διαχείρισης της εταιρείας, τη ματαίωση λήψης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης (Γ.Σ.), καθώς και την ακύρωση απόφασης της τελευταίας.

Ειδικότερα, το δικαίωμα ενημέρωσης δια παροχής πληροφοριών από το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.), αποβλέπει στη διαφώτισή της μειοψηφίας σχετικά με την κατάσταση της εταιρείας, ώστε να εξασφαλίζεται η προσήκουσα άσκηση των δικαιωμάτων της και ιδίως του δικαιώματος ψήφου. Έτσι, στη μειοψηφία του 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου αναγνωρίζεται το δικαίωμα πληροφόρησης για τα ποσά που καταβλήθηκαν σε μέλη του Δ.Σ. ή σε διευθυντές της εταιρείας από οποιαδήποτε αιτία την τελευταία διετία. Στη μειοψηφία του 1/5 παρέχεται επιπλέον το δικαίωμα πληροφόρησης για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο που αναγράφεται στα πρακτικά και μπορεί να συνίσταται στην ήδη υφιστάμενη εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Δ.Σ.. Τυχόν αμφισβητήσεις επιλύονται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, οπότε το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει το Δ.Σ. να παράσχει στους μετόχους τις πληροφορίες που αρχικά αρνήθηκε. Επιπλέον, η απόφαση της Γ.Σ. που ελήφθη χωρίς να παρασχεθούν οι οφειλόμενες πληροφορίες είναι ακυρώσιμη, σύμφωνα με το άρθρο 35^α παρ. 2 του νόμου 2190/1920.

Εξάλλου, στη μειοψηφία του 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου παρέχεται το δικαίωμα αναβολής λήψης απόφασης της Γ.Σ. μία μόνο φορά, προκειμένου να μπορέσουν οι μέτοχοι να προετοιμαστούν και να ενημερωθούν επαρκώς για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Με αίτηση δε μετόχων που εκπροσωπούν το ίδιο ποσοστό διεξάγεται υποχρεωτικά ονομαστική ψηφοφορία, ενώ αναγνωρίζεται πλέον και ρητά σε μετόχους εκπροσωπούντες το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου το δικαίωμα αναγραφής θέματος στην ημερήσια διάταξη, δικαίωμα που γινόταν άλλωστε ήδη ερμηνευτικά δεκτό. Η ίδια μειοψηφία μπορεί επίσης να ζητήσει από το Δ.Σ. τη σύγκληση έκτακτης Γ.Σ. και, σε περίπτωση αυθαίρετης αδράνειας του, να προκαλέσει με αίτησή ασφαλιστικών τη σύγκλησή της με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου.

Ιδιαίτερη σημασία ενέχει το δικαίωμα ελέγχου της διαχείρισης της εταιρείας, δηλαδή ο έκτακτος ή δικαστικός έλεγχος της ανώνυμης, που όταν ζητείται από τη μειοψηφία αποσκοπεί στη συγκέντρωση στοιχείων για την άσκηση αγωγής αποζημίωσης κατά μελών του Δ.Σ. Ο έκτακτος έλεγχος αφορά το κατά πόσον η οικονομική διαχείριση της εταιρείας και η κατάρτιση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της έγιναν σύμφωνα με το νόμο, το καταστατικό και τις αποφάσεις της Γ.Σ. Η διενέργειά του διατάσσεται από το δικαστήριο, εφόσον πιθανολογούνται παραβάσεις, ενώ το αντικείμενο του ελέγχου διαφέρει ανάλογα με το αν ασκείται από μετόχους εκπροσωπούντες το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ή από μετόχους εκπροσωπούντες το 1/5 αυτού.

Στην πρώτη περίπτωση ο έλεγχος διατάσσεται εφόσον πιθανολογείται η τέλεση των καταγγελλόμενων πράξεων εντός τριών ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης κατά την οποίαν αυτές φέρεται να ενεργήθηκαν. Στη δεύτερη περίπτωση ο έλεγχος διατάσσεται εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό, ότι η εταιρεία δεν διοικείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι ο έλεγχος δεν δικαιολογείται, αν οι αιτούντες μέτοχοι εκπροσωπούνται στο Δ.Σ., εφόσον όμως κρίνει βάσιμο το αίτημα αναθέτει τον έλεγχο σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή-λογιστή.

Επιπλέον, στη μειοψηφία του 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αναγνωρίζεται το δικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής αποζημίωσης κατά των μελών του Δ.Σ., ενώ η ίδια μειοψηφία μπορεί προς το σκοπό αυτό να προκαλέσει το δικαστικό διορισμό ειδικών εκπροσώπων για τη διεξαγωγή της δίκης. Σε ορισμένες περιπτώσεις μάλιστα η μειοψηφία μπορεί να αντιταχθεί στη λήψη αποφάσεων της Γ.Σ. ματαιώνοντάς τις, ασκώντας έτσι ένα είδος δικαιώματος αρνησικυρίας. Συγκεκριμένα, μειοψηφία του 1/5 μπορεί να ματαιώσει τη λήψη απόφασης σχετικά με συμβιβασμό ή παραίτηση της εταιρείας από απαιτήσεις αποζημίωσης κατά μελών του Δ.Σ. Μειοψηφία του 1/3 μπορεί να ματαιώσει την παροχή άδειας από τη Γ.Σ. για τη σύναψη σύμβασης μεταξύ της εταιρείας και μελών του Δ.Σ. ή άλλων προσώπων, ενώ μειοψηφία του 1/10 μπορεί να αντιταχθεί στην έγκριση της Γ.Σ. για τη χορήγηση αμοιβής ή αποζημίωσης σε μέλη του Δ.Σ., αντίρρηση η οποία είναι προϋπόθεση για τη δικαστική μείωση της αμοιβής ή της αποζημίωσης.