Συνεχης ενημερωση

    Τρίτη, 19-Δεκ-2017 18:04

    Moda Bagno: Αλλαγές στο καταστατικό σχετικά με το Διοικητικό Συμβούλιο

    • Εκτύπωση
    • Αποθήκευση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου

    Την τροποποίηση των άρθρων  2, 4, 9, 10, 11, 12, 19, 22, 29, 30, 31, και 33  του καταστατικού της εταιρείας αποφάσισε ομόφωνα η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Moda Bagno.

    Στα γραφεία της εταιρείας (Χαλάνδρι, οδός Αναπαύσεως αριθ. 50, 2ος όροφος) παρέστησαν τρεις μέτοχοι κατέχοντες 16.164.745 μετοχές επί συνόλου 18.810.000 μετοχών, εκπροσωπούντες το 85,94% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. 

    Συγκεκριμένα, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, αποφασίστηκε ομόφωνα από τους τρεις (3) παρισταμένους μετόχους, ήτοι με ψήφους 16.164.745 μετοχές επί συνόλου 18.810.000, έναντι καμίας (0) αρνητικής και με ποσοστό 85,94%, η τροποποίηση άρθρων 2, 4, 9, 10, 11, 12, 19, 22, 29, 30, 31, και 33  του καταστατικού της εταιρείας προς εναρμόνιση του με τις τελευταίες τροποποιήσεις του Κ.Ν. 2190/1920 και με τον ν. 3016/2002 "Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις", ως ισχύει σήμερα". Ειδικότερα, με την από 18/12/2017 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, εγκρίθηκε  ομόφωνα από τους τρεις (3) παρισταμένους μετόχους, ήτοι με ψήφους 16.164.745 μετοχές επί συνόλου 18.810.000, έναντι καμίας (0) αρνητικής και με ποσοστό 85,94%, αίτημα της Εταιρείας για την τροποποίηση των άρθρων  2, 4, 9, 10, 11, 12, 19, 22, 29, 30, 31, και 33  του καταστατικού της εταιρείας ως εξής:

    Άρθρο 2

    Έδρα

    Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Χαλανδρίου Αττικής. Η εταιρεία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία, παραρτήματα, πρατήρια, γραφεία διαχειρίσεως ή εργαστήρια οπουδήποτε στην ημεδαπή ή στην αλλοδαπή, είτε μόνη, είτε σε συνεργασία με άλλες ημεδαπές ή αλλοδαπές εταιρείες ή επιχειρήσεις και να καταργεί τυχόν υπάρχοντα.  Η ίδια απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζει και τα καθήκοντα, τις αρμοδιότητες, την έκταση δικαιοδοσίας και γενικά τους όρους λειτουργίας τους. Η εταιρεία ενάγεται αποκλειστικά ενώπιον των Δικαστηρίων της έδρας της, για κάθε διαφορά με οποιοδήποτε πρόσωπο από τους νόμους ή το καταστατικό της, ακόμα και σε περίπτωση ειδικής δωσιδικίας, εκτός αν ο νόμος ορίζει αλλιώς.

    Άρθρο 4

    Διάρκεια

    Η διάρκεια της εταιρείας είναι ενενηκονταετής, αρχίζει από τη μέρα που δημοσιεύτηκε η εγκριτική απόφαση της σύστασης της εταιρείας και το καταστατικό της στο με αριθμό 2578/26-06-1980 ΦΕΚ (Τεύχος Α.Ε – Ε.Π.Ε) και λήγει στις 26 Ιουνίου 2070. Η διάρκεια αυτή μπορεί να παραταθεί  ή να συντομευτεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας που θα τροποποιεί σχετικώς το άρθρο αυτό, και που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 26 του παρόντος.

    Άρθρο 9

    Σύνθεση και θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

    Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που απαρτίζεται από τρία (3) έως επτά (7) μέλη.  Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για θητεία τριών (3) ετών. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι την λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη από την λήξη της θητείας του τακτική γενική συνέλευση.

    Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διακρίνονται σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου απασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρείας και τα μη εκτελεστικά μέλη είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών θεμάτων. Τα ανεξάρτητα – μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν πρέπει  να είναι μέτοχοι και να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του αρ. 4 του ν. 3016/2002, ως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα.  Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών δεν μπορεί να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών, ενώ μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μέλη κατά την έννοια του άρθρου 4 του ν. 3016/2002.
    Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πάντοτε επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά.
    Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να οριστεί και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει  ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.

    Άρθρο 10

    Αναπλήρωση μέλους Διοικητικού Συμβουλίου

    Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν την διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, εφόσον ο αριθμός των μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών της αρχικής σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και σε κάθε περίπτωση, ο αριθμός των εναπομεινάντων μελών δεν είναι μικρότερος από τρία (3). Τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρούν το δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης με σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

    Άρθρο 11

    Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου

    Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά το μήνα, ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου του ή του αναπληρωτή του, στην έδρα της εταιρείας, ή κατ’ εξαίρεση, σε υποκατάστημα αυτής. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρο του. Το Διοικητικό Συμβούλιο έγκυρα συνεδριάζει, εκτός της έδρας ή υποκαταστήματος της εταιρείας, σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή εφόσον στην συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα μέλος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στην λήψη αποφάσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη, τηρώντας τις τεχνικές προδιαγραφές ασφαλείας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης που θα προβλέπονται από τις σχετικές διατάξεις.
    Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο του, με πρόσκληση, η οποία κοινοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από την συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην λήψη αποφάσεων. Στην περίπτωση συνεδρίασης με τηλεδιάσκεψη, η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες για την συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση.
    Την σύγκλιση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους προς τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 5 του ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα.

    Άρθρο 12

    Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα

    Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αμέσως μετά την εκλογή του συνεδριάζει προκειμένου να συγκροτηθεί σε σώμα και να εκλέξει τον Πρόεδρο του και τον Αντιπρόεδρο του. Η ιδιότητα του Προέδρου και του Αντιπροέδρου δεν μπορεί να συμπίπτει στο ίδιο πρόσωπο. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί κατά την κρίση του να ορίζει από τα μέλη του  έναν ή δύο διευθύνοντες συμβούλους.

    Οι αρμοδιότητες, εξουσίες, καθήκοντα και η διάρκεια της θητείας των Διευθυνόντων Συμβούλων και οι υπόλοιποι όροι  καθορίζονται κάθε φορά με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Η ιδιότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου δύναται να συμπίπτει με την ιδιότητα του Προέδρου ή του Αντιπροέδρου. Με την επιφύλαξη των οριζομένων από τον ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει ότι ο Διευθύνων Σύμβουλος θα εκπροσωπεί την εταιρεία γενικά ή σε ορισμένου είδους πράξεις, και μπορεί επίσης να αναθέσει με απόφαση του την άσκηση εξουσιών ή αρμοδιοτήτων, συνολικά η μερικά, σε ένα ή σε περισσότερα μέλη του, ή σε διευθυντές και υπαλλήλους της εταιρείας, ή και σε τρίτους, ή να ορίσει θέματα για τα οποία η εξουσία θα ασκείται συνολικά η μερικά από ένα ή περισσότερα μέλη του ή διευθυντές της εταιρείας ύστερα από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
    Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και το πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή εγγράφων που κοινοποιούνται στην εταιρεία.
    Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προΐσταται των συνεδριάσεων του, διευθύνει τις εργασίες του και ενημερώνει το Συμβούλιο για την λειτουργία της εταιρείας. Σε περίπτωση που ο Πρόεδρος είναι απών ή κωλύεται να ασκήσει τα καθήκοντα του, θα αντικαθίσταται σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του από τον Αντιπρόεδρο και σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος και αυτού, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου θα ορίζεται ως αναπληρωτής ο διευθύνων σύμβουλος ή άλλο μέλος.

    Άρθρο 19

    Αμοιβή – Αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

    Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να λάβουν αποζημίωση για κάθε αυτοπρόσωπη παράσταση τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή εφάπαξ μηνιαία αποζημίωση, της οποίας το ποσό ορίζεται προσωρινά απ’ αυτό υπό την αίρεση της έγκρισης της απόφασης αυτής από την Τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση της.
    Οποιαδήποτε άλλη μη καθοριζόμενη από το Καταστατικό αμοιβή η αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα βαρύνει την εταιρεία μόνο εάν εγκριθεί με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, με την επιφύλαξη των οριζομένων στην παρ. 2 του άρθρου 24 του ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα.
    Η διάταξη της προηγούμενης παραγράφου δεν εφαρμόζεται, όταν πρόκειται για αμοιβές, που οφείλονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για υπηρεσίες τους που παρέχονται πέραν από τα αναγραφόμενα στον Κ.Ν 2190/1920 και στο παρόν καθήκοντα τους, με βάση την ειδική σχέση της μισθώσεως εργασίας ή εντολής. Στην περίπτωση αυτή καθώς και για κάθε τροποποίηση της απαιτείται υποχρεωτικά προηγούμενη ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Οι παραπάνω μισθοί προς τους απασχολούμενους ως υπαλλήλους της εταιρείας είναι ανεξάρτητοι παντελώς των πραγματοποιούμενων κερδών και καταβάλλονται στους δικαιούχους ανεξάρτητα από τα οικονομικά αποτελέσματα της εταιρείας.
    Ως προς τις συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ’ αίματος ή εξ’ αγχιστείας μέχρι και του τρίτου βαθμού καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω, καθώς και ως προς τις συμβάσεις της εταιρείας υπέρ όλων των ανωτέρω, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 23α του Κ.Ν 2190/1920.
    Δάνεια της εταιρείας προς τα ανωτέρω αναφερόμενα πρόσωπα καθώς και η παροχή πιστώσεων προς αυτούς καθ’ οιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα, με την επιφύλαξη των εξαιρέσεων που ορίζει το άρθρο 23α του Κ.Ν 2190/1920.

    Άρθρο 22

    Πρόσκληση, Ημερήσια Διάταξη Γενικής Συνέλευσης

    Οι προσκλήσεις για συγκλήσεις τακτικών και εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων δημοσιεύονται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες, όχι όμως και η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης ή η ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Οι προσκλήσεις για επαναληπτικές Συνελεύσεις μετά από αναγκαστική αναβολή δημοσιεύονται δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδριάσεως.
    Οι προσκλήσεις για τακτικές, έκτακτες και επαναληπτικές συνελεύσεις δημοσιεύονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ και αναρτώνται στον ιστότοπο του Γ.Ε.ΜΗ, στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
    Οι προσκλήσεις αναφέρουν τουλάχιστον τη χρονολογία, την ημέρα, την ώρα και το κτίριο  με ακριβή διεύθυνση στο οποίο θα συνέλθει η Συνέλευση  τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να συμμετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι΄αντιπροσώπου ή,  ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως .
    Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται να παρέχει δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση σε κάθε ένα μέτοχο που θα το ζητήσει, αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας καθώς και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.

    Άρθρο 29

    Δικαιώματα Μειοψηφίας

     1. Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεως που να μην απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από τη χρονολογία επιδόσεως της αιτήσεως προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται επακριβώς το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δε συγκληθεί Γενική Συνέλευση από το Διοικητικό Συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης καθώς και η ημερήσια διάταξη.

    2.  Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 26 του ν. 2190/1920 όπως ισχύει, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, με την επιφύλαξη των οριζόμενων στο αρ. 39 του Κ.Ν 2190/1920.

     3.  Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, τακτικής ή έκτακτης, υποχρεούται να αναβάλει μια φορά μόνο τη λήψη οποιασδήποτε αποφάσεως αυτής, και να ορίσει ημέρα συνεδρίας για την λήψη αποφάσεων εκείνη η οποία ορίζεται στην αίτηση των μετόχων και η οποία όμως δεν δύναται να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία αναβολής.

    4.  Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που καταβλήθηκαν την τελευταία διετία για οποιαδήποτε αιτία από την εταιρεία στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές, όπως και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.

    5.  Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο  (1/5) του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει  στη Γενική Συνέλευση, πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής κατάστασης της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητούμενων πληροφοριών για αποχρώντα λόγο. Στην περίπτωση αυτή η αιτιολογία πρέπει να αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν 2190/1920 , όπως ισχύει, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

    6.   Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παρ.  4 και της παρ 5 του άρθρου αυτού, τυχόν αμφισβήτηση για το βάσιμο της αιτιολογίας λύνεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας που δικάζει κατά την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

    7.  Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεως για κάποιο θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνελεύσεως ενεργείται με ονομαστική κλήση.

    8.   Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι δύνανται να ζητήσουν την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 49α του Κ.Ν. 2190.1920.

    9. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι διατάξεις των αρ. 39, 39α, 40, 40α, 49α και 49β του Κ.Ν 2190/1920. Τα ζητήματα της ακυρωσίας ή της ακυρότητας αποφάσεων της Γ.Σ ρυθμίζονται κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 35α, 35β και 35γ του ίδιου Νόμου.

    Άρθρο 30

    Έλεγχος

    Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, αυτοί θα πρέπει προηγουμένως να έχουν ελεγχθεί από ελεγκτή ή ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, όπως ορίζεται στον ν. 4308/2014, στον Κ.Ν 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 του ν. 1969/1991 (ΦΡΚ 167 Α’) και τα προεδρικά διατάγματα 226/1992 και 227/1992 (ΦΕΚ 120Α’) όπως αυτά εκάστοτε ισχύουν.
    Η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας εκλέγει κάθε χρόνο ορκωτούς ελεγκτές  που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.
    Εντός πέντε (5) ημερών από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, που όρισε τους ορκωτούς ελεγκτές, που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πρέπει να γίνει από την εταιρεία ανακοίνωση του διορισμού τους σε αυτούς, σε περίπτωση δε που αρνηθούν το διορισμό αυτόν μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του Κ.Ν 2190/1920. Δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές πρόσωπα από αυτά που αναφέρονται στο άρθρο 10 του Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει, υπάλληλοι της εταιρείας ή εξαρτημένης από αυτή εταιρείας, δημόσιοι υπάλληλοι, υπάλληλοι Ν.Π.Δ.Δ, Τραπεζών και Επιχειρήσεων Κοινής Ωφέλειας. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών – λογιστών που διορίζονται για την διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις περί ορκωτών – λογιστών.
    Ο ελεγκτής οφείλει να παρίσταται στην Γενική Συνέλευση και να παρέχει κάθε πληροφορία σχετικά με τον έλεγχο που πραγματοποίησε.
    Κατά τα λοιπά ισχύουν όλες οι διατάξεις του ν. 4308/2014 ("Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις"), του ν. 4336/2015 και του ν. 3693/2008.

    Άρθρο 31

    Δικαιώματα Ελέγχου

    1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφερείας της έδρας της εταιρείας. Ο έλεγχος διατάσσεται εάν πιθανολογείται ότι με τις καταγγελλόμενες πράξεις παραβιάζονται οι διατάξεις των Νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση  των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσεως, εντός της οποίας τελέσθηκαν αυτές οι καταγελλόμενες πράξεις.

    2.   Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα  πέμπτο (1/ 5) του καταβλημένου εταιρικού κεφαλαίου δικαιούνται να ζητήσουν από το αρμόδιο Δικαστήριο της έδρας της εταιρείας έλεγχο της εταιρείας, εφ’ όσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλει η χρηστή και συνετή διαχείριση.

    3.   Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος.

    4. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι διατάξεις των αρ. 40 και 40α του Κ.Ν 2191/1920.

    Άρθρο 33

    Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις

    1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της περιουσίας της εταιρίας και καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές και έκθεση επ’αυτών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

    2.        Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:

    α) τον ισολογισμό

    β) το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως"

    γ) τον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων" και

    δ) το προσάρτημα.

    Οι παραπάνω καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο, ελέγχονται όπως ορίζουν οι διατάξεις του Κ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρίας.

    3.        Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από:

    α) Τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου η τον αναπληρωτή του.

    β) Το διευθύνοντα η εντεταλμένο Σύμβουλο και σε περίπτωση που δεν υφίσταται η η ιδιότητα του συμπίπτει με αυτή των ανωτέρω προσώπων από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό.

    γ) Τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

    Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση.

    4.        Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της εταιρίας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της εταιρίας και τις δραστηριότητές της στον τομέα της έρευνας και της ανάπτυξης. Επιπλέον στην έκθεση αυτή αναφέρονται τα στοιχεία που ορίζονται στην παρ. 3β του άρθρου 43α του Κ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από της λήξεως της χρήσεως μέχρι την ημέρα της υποβολής της έκθεσης.

    5.        Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας οφείλει να δημοσιεύει τον ισολογισμό της εταιρίας, το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως", τον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων", μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Ελεγκτές, την κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και την κατάσταση ταμειακών ροών, όταν κατά περίπτωση συντάσσονται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 43β και την παράγραφο 2 του άρθρου 26 του Κ. Ν. 2190/1920.

    Επίσης οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της εταιρίας, δημοσιεύονται σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του παραπάνω Κ. Ν. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που τον πιστοποιούν σύμφωνα με την παρ. 4 του παρόντος άρθρου.

    6.        Αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών και φύλλων των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύθηκαν οι οικονομικές καταστάσεις ως και η πρόσκληση, υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτική αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.

    7.        Μέσα σε 20 ημέρες από την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτική αρχή επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης με αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που εγκρίθηκαν.

    8.    Κατά τα λοιπά ισχύουν όλες οι διατάξεις του Κ.Ν 2190/1920, του ν. 4308/2014 ("Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις"), του ν. 4336/2015 και του ν. 3693/2008.      

    Περαιτέρω, αποφασίσθηκε ομόφωνα από τους τρεις (3) παρισταμένους μετόχους, ήτοι με ψήφους 16.164.745 επί συνόλου 18.810.000 έναντι καμίας (0) αρνητικής και με ποσοστό 85,94%, η παροχή εξουσιοδότησης προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στην σύνταξη και υπογραφή του νέου κειμένου του Καταστατικού, η οποία να ενσωματώνει την παρούσα τροποποίηση μαζί με τις προγενέστερες προκειμένου να δημοσιευθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα από τον νόμο. Επίσης εξουσιοδοτεί τον Πρόεδρο του Δ.Σ να προβεί ο ίδιος, ή να αναθέσει σε τρίτα πρόσωπα, την υποβολή των κατά νόμο εγγράφων στην Εποπτεύουσα Αρχή και να μεριμνήσει για την έγκριση της τροποποίησης και την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας.

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ

    Δειτε τα πρωτοσελιδα ολων των εφημεριδων