Συνεχης ενημερωση

    Πέμπτη, 11-Οκτ-2012 10:17

    Δημόσια πρόταση ανταλλαγής για Coca-Cola 3Ε

    • Εκτύπωση
    • Αποθήκευση
    • Αποστολή με email
    • Προσθήκη στη λίστα ανάγνωσης
    • Μεγαλύτερο μέγεθος κειμένου
    • Μικρότερο μέγεθος κειμένου
    ΤΕΛΕΥΤΑΙΑ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ: 12:40

    Την εισαγωγή στην premium κατηγορία του χρηματιστηρίου του Λονδίνου, μέσω της ανταλλαγής μετοχών στο πλαίσιο της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που κατατέθηκε, μεταξύ της εισηγμένης στο ΧΑ Coca Cola Hellenic και της Coca Cola HBC AG, αποφάσισαν οι βασικοί μέτοχοι του πολυεθνικού ομίλου. Η Coca Cola HBC AG θα αποτελεί τη νέα μητρική εταιρεία του ομίλου με έδρα στην Ελβετία. 

    Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην επίσημη ανακοίνωση η Coca-Cola HBC AG, ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-TessHolding (ελέγχεται από την οικογένεια Δαυίδ) προχώρησε στην υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €1,01 ανά μετοχή της Coca-Cola Hellenic τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola HBC AG με σχέση ανταλλαγής μίας προς μία. 

    Η απόφαση αυτή ουσιαστικά είχε προαναγγελθεί το περασμένο καλοκαίρι στο πλαίσιο της τακτικής ενημέρωσης των επενδυτικών οίκων που καλύπτουν την Coca Cola Hellenic. 

    Με βάση τις αποφάσεις που ελήφθησαν προβλέπεται η ανταλλαγή (μια προς μια) των μετοχών της Coca Cola Hellenic με την Coca Cola HBC AG, η οποία και θα εισαχθεί στο LSE, διατηρώντας τουλάχιστον σε πρώτη φάση την παρουσία της στο ΧΑ αλλά και στο NYSE μέσω ADS. 

    Όπως αναφέρουν πληροφορίες  σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης η Coca Cola HBC AG κατέχει τουλάχιστον το 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Coca Cola Hellenic θα επιδιώξει την υποχρεωτική εξαγορά του υπόλοιπου ποσοστού και τη διαγραφή των μετοχών της Coca Cola Hellenic από το ΧΑ, επιδιώκοντας όμως την παράλληλη διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Coca Cola HBC AG στο ελληνικό χρηματιστήριο. 

    Πηγές προσκείμενες στην εταιρεία σημειώνουν ότι η διαδικασία είναι σχετικά πολύπλοκη, αλλά είναι σχεδιασμένη έτσι ώστε να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου.

    Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Η Coca-Cola HBCAG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBCAG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

    Συνοπτικά, όπως εξηγούν: 

    * Η Coca-Cola HBC AG, η οποία θα είναι η νέα μητρική του ομίλου, θα ανταλλάξει τις μετοχές της (μια προς μια) με τις μετοχές της Coca-Cola Hellenic 

    * Η νέα μητρική θα εισαχθεί στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου, με παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ και στο NYSE μέσω ADSs. 

    * Η νέα αυτή μητρική εταιρεία θα έχει έδρα στην Ελβετία και θα την στελεχώνουν τα υφιστάμενα διοικητικά στελέχη.

    * Σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης η νέα μητρική εταιρεία κατέχει τουλάχιστον το 90% των μετοχών της Coca-Cola Hellenic Α.Ε., θα επιδιώξει, βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας, την υποχρεωτική εξαγορά της μειοψηφίας και τη διαγραφή των μετοχών Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ, επιδιώκοντας την  παράλληλη διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο Ελληνικό Χρηματιστήριο. 

    Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην επίσημη ανακοίνωση, η δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-ColaHellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου.

    Πηγές προσκείμενες στην εταιρεία συμπληρώνουν πως ο όμιλος θα διατηρήσει στην Αθήνα το Κέντρο Παροχής Υποστηρικτικών Υπηρεσιών προς τις εταιρείες του Ομίλου και πως δεν θα υπάρξει επίπτωση σε θέσεις εργασίας και η εταιρεία θα συνεχίσει να επενδύει στο ανθρώπινο δυναμικό της. Επίσης, σημειώνουν πως θα διατηρήσει παράλληλη διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατόπιν των σχετικών εγκρίσεων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές. Τέλος επισημαίνουν ότι δεν θα υπάρξει καμία απώλεια φορολογικών εσόδων για τη χώρα, ενώ προσθέτουν πως η Coca-Cola Hellenic, επεδίωξε την εισαγωγή της στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου μέσω μιας διαδικασίας που επιφέρει το μικρότερο δυνατό κόστος για την Ελλάδα και το ΧΑ.

    Εξάλλου, όπως επισημαίνεται στην επίσημη ανακοίνωση "η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου. Παράλληλα, σημειώνεται πως οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center),το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένωντης Coca-ColaHellenic ως αποτέλεσμα της συναλλαγής". 

    "Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από την θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες,ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή". 

    Βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης 

    Σύμφωνα με την επίσημη ανακοίωνση βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι:

    • να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο στην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών,

    • να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και

    • να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της μελλοντικής ανάπτυξής της.

    Οι ίδιες πηγές από την εταιρεία υποστηρίζουν ότι για πρώτη φορά μια ελληνική πολυεθνική εταιρεία είναι έτοιμη να συμπεριληφθεί στον δείκτη FTSE 100 δηλαδή στα 100 blue chips του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου.

    Διαδικασία Ενδεχόμενης Υποχρεωτικής Εξαγοράς και Εξόδου, Διαγραφή της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ

    Εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής η Coca-Cola HBC AG κατέχει Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-Cola HBC AG θα εκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύμφωνα με το Νόμο, προκειμένου να απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic να μεταβιβάσουν αυτές τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic στην Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωμα να πωλήσουν τις εν λόγω μετοχές στην Coca-Cola HBC AG ασκώντας το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με το Νόμο, οποτεδήποτε εντός των τριών μηνών μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

    Το αντάλλαγμα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στα πλαίσια των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών, είτε μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ύψους €13,58 ανά Μετοχή Coca-Cola Hellenic (το οποίο ισούται με την μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι μήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ημερομηνία της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

    Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και την εφαρμογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standard listing) στο LSE.

    Σχέδια για την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG μετά τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής

    Στρατηγική και Δραστηριότητες

    Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην επίσημη ανακοίνωση της εταιρείας, πρόθεση της Coca-Cola HBC AG είναι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, να είναι η νέα εταιρεία συμμετοχών της Coca-Cola Hellenic. H Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic.  Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Coca-Cola Hellenic και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την εγχώρια παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic, ως αποτέλεσμα αυτής της συναλλαγής.

    Διοικητικό Συμβούλιο και Εταιρική Διακυβέρνηση

    Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Coca-Cola HBC AG θα αποτελείται από δώδεκα μέλη, εκ των οποίων έξι θα είναι μη ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά: ήτοι οι κ.κ. Γεώργιος A. Δαυίδ (Πρόεδρος), Αναστάσιος Π. Λεβέντης (Αντιπρόεδρος), Αναστάσιος Γ. Δαυίδ και κ. Χαράλαμπος K. Λεβέντης, οι οποίοι υποδεικνύονται από την Kar-Tess Holding, και οι κ.κ. John Hunter και Irial Finan, οι οποίοι υποδεικνύονται από την The Coca-Cola Company. Θα περιλαμβάνει επίσης τον κ. Δημήτρη Λόη (Διευθύνοντα Σύμβουλο) και πέντε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, ήτοι τους κ.κ. Kent Atkinson, Antonio D’Amato, Χρήστος Ιωάννου, Sir Michael Llewellyn-Smith και Nigel Macdonald. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola HBC AG θα καταστεί αντίστοιχη με τη σημερινή σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG αναμένεται επίσης να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στο Διοικητικό της Συμβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήμισυ των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

    Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η υφιστάμενη από το έτος 2000 συμφωνία μετόχων μεταξύ της Κar-Tess Holding και της The Coca-Cola Company θα ανανεωθεί υπό τους ίδιους ουσιωδώς όρους.  Περαιτέρω, η Coca-Cola HBC AG, η Κar-Tess Holding και οι θυγατρικές της The Coca-Cola Company που θα κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG προτίθενται να συνάψουν συμφωνία εταιρικών σχέσεων (relationship agreement), που θα διέπεται ουσιωδώς υπό τους ίδιους όρους με την υφιστάμενη από το 2000 συμφωνία μεταξύ της Coca-Cola Hellenic, της Kar-Tess Holding και των θυγατρικών της The Coca-Cola Company που κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic. 

    Διοίκηση της Coca-Cola Hellenic

    Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τα μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Coca-Cola Hellenic θα στελεχώσουν την εκτελεστική επιτροπή της Coca-Cola HBC AG. 

    Οικονομικές Καταστάσεις και Μερισματική Πολιτική

    Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σε Ευρώ. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν αναμένεται να επηρεάσει την ισχύουσα μερισματική πολιτική της Coca-Cola Hellenic.

    Συμβάσεις Εμφιάλωσης

    Η The Coca-Cola Company ενημέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάμενων συμβάσεων εμφιάλωσης μεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company μέχρι το 2023. 

    Δεσμεύσεις για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

    Η Κar-Τess Holding δήλωσε ότι θα προσφέρει στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής όλες τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχει και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) με αντάλλαγμα Μετοχές Coca-Cola HBC AG. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding, που δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου, κατέχουν μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.  


    * Δείτε ολόκληρη την ανακοίνωση στη δεξιά στήλη "Σχετικά Αρχεία". 

    Διαβάστε ακόμα:

    - Coca-Cola 3E: Συμφέροντες οι όροι της Δ.Π. σύμφωνα με το Δ.Σ.

    Τι ειπώθηκε στο conference call της Coca-Cola 3E
    Διαβάστε ακόμα για:

    ΣΑΣ ΑΡΕΣΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ;

    ΣΧΕΤΙΚΑ ΑΡΘΡΑ